本版更新日期：2019年4月24日

口碑商户服务协议

本协议是入驻口碑平台销售商品或服务的主体（以下简称“商户”或“甲方”）与口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“乙方一”）、杭州口口相传网络技术有限公司（以下简称“乙方二”，与乙方一合称“口碑”或“乙方”）就商户使用口碑平台相关服务签署的协议。

商户在签署本协议或使用口碑服务之前，应审慎阅读、充分理解本协议各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，商户应重点阅读。

商户使用登陆口碑平台的支付宝账户点击确认本协议，则表示商户愿意接受本协议约束，本协议将正式生效并对商户与口碑产生法律约束力。如商户不同意本协议任何内容，或无法清楚理解本协议某个条款含义的，请勿进行后续操作。

特别提示：本协议附件《支付宝商家服务协议》是本协议重要组成部分，甲方保证认真阅读附件全部内容，并同意按照附件《支付宝商家服务协议》的约定履行相关义务。

第一条 相关定义

1、口碑平台：是指乙方提供网络信息服务及相应软件技术服务的平台，包括但不限于网址为www.koubei.com的网站，或乙方根据业务需要不时修改URL的网页，以及相应的口碑客户端软件（包括支付宝客户端中的口碑频道、口碑独立客户端、口碑在手机淘宝经营的频道、入口等）、口碑掌柜客户端以及口碑平台后台系统等，以下简称口碑平台。

2、商户：指入驻口碑平台开展经营活动的各种经营主体。

3、用户：指登陆口碑平台购买商户商品或服务的消费者。

4、在线购买：是指口碑向商户提供的一种集商户发布服务或商品信息、招揽、物色交易对象，达成交易为一体的服务。用户通过在线购买服务购买商户的商品或服务后，可获得对应的消费凭证，并可凭此凭证享受相应的服务，商户应在用户享受服务时对消费凭证进行核销。

5、交易金额：指商户在口碑平台发布的商品或服务扣除商户优惠后的实际成交价格。

6、券营销：指口碑向商户提供的一种软件服务，商户可利用口碑平台提供的软件工具向用户发放折扣优惠券吸引用户消费。

7、推广：指口碑向商户提供的一种信息技术服务，商户可利用该服务向口碑用户推销其服务。

8、Saas软件服务：指口碑向商户提供的使用在线软件向用户提供服务的软件服务。

9、预订：指口碑向商户提供的满足用户在线预订商户商品或服务的技术服务。

10、支付宝公司：指支付宝（中国）网络技术有限公司，商户在入驻口碑平台前注册支付宝账号时已与支付宝公司签署《支付宝服务协议》。

11、当面付：指口碑集成支付宝公司提供的支付服务后向商户提供的一种支持商户与用户面对面使用手机、收单设备、二维码等进行款项收付的服务。

第二条 口碑服务

商户入驻口碑平台后，口碑将根据商户选择向商户提供下述服务并收取相应服务费用：

（一）乙方一提供的服务及收费

1、与互联网信息服务相关的软件服务及收费

乙方一向商户提供包括商品发布、订单生成、交易管理、商品搜索、服务推荐等服务在内的软件系统，按照下述各类不同产品分别提供服务和收取软件服务费用：

1）在线购买服务

商户通过口碑平台发布商品或服务供用户进行购买，口碑按照商品或服务的交易金额的一定比例收取软件服务费，软件服务费计算方式为商品或服务的交易金额乘以对应的费率。

商品或服务所属的类目以及该类目所对应的费率以商户首次使用在线购买服务或实际发布商品或服务时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的类目及对应的费率为准。

甲方应向乙方一支付的在线购买软件服务费，在商品或服务实际核销时由乙方一委托支付宝公司实时自用户支付给商户的款项中收取。

2）券营销服务

商户通过口碑平台向用户发放优惠券，口碑按照优惠券对应的类目费率和使用的数量向商户收取相应的软件服务费，券营销服务软件服务费计算方式为使用的券数量乘以对应的费率。

券所属的类目以及类目对应的券费率以商户首次使用券营销服务或实际发放优惠券时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的类目及对应的费率为准。

甲方应向乙方一支付的券营销软件服务费，甲方应按照确认的付费方式向乙方支付。

3）推广服务

商户可通过口碑平台向口碑用户推销其商品或服务，商户使用口碑平台推广服务应向乙方一支付的推广费用以甲方在实际使用具体推广产品时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

4）预订服务

商户可使用口碑平台提供的预订服务功能接受用户在线向商户提交的商品或服务订单，商户应按照用户预订的商品或服务内容向用户提供相应服务，预订服务包括预点餐、预订包间等服务。商户使用预订服务应向口碑支付的服务费用，以商户与口碑通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

5）基础平台服务

商户入驻口碑平台可使用口碑向商户提供的基础平台服务，包括店铺创建、展示、消费评价、基础数据报表等内容，商户使用口碑基础平台功能，应向口碑支付基础平台使用费，基础平台使用费以商户在签约本协议时或首次使用口碑平台基础功能时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的收费金额和支付方式为准。

2、SaaS软件服务

商户可通过口碑平台使用口碑向商户提供的SaaS软件技术服务，以向用户提供扫码点餐等服务。商户使用口碑平台提供的SaaS服务应向口碑支付的服务费用，以商户与口碑通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

3、当面付服务

商户可通过乙方口碑平台集成的支付宝公司的当面付服务能力，实现与用户的款项收付。具体服务方式详见商户在签署本协议时同时与支付宝公司签署的《支付宝商家服务协议》，该服务在本协议和《支付宝商家服务协议》生效且甲方通过乙方审核后立即开通。商户使用口碑提供的当面付服务，应向口碑支付相应的软件技术服务费，计算方式为商户使用支付宝服务发生的交易流量乘以门店费率。商户每发生一笔交易，则对应的服务费由口碑授权支付宝公司自用户支付给商户的款项中实时划扣。

交易流量以支付宝系统记录的交易金额为准。门店费率标准目前为0.6%，商户适用的实际费率以商户签约时在签约页面实际确认的各门店费率为准，同时乙方在实际费率低于0.6%时可以自行对费率进行调整而无需经过甲方同意。

4、其他服务

口碑平台会不断推出新的产品和功能，提供新的服务类型，商户在使用这些新产品、新功能或新服务时，应按照届时首次使用服务时或在使用服务过程中通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的方式确认的服务规则或计费方式使用服务并支付相应的服务费用。

（二）乙方二提供的服务及收费

1、互联网信息服务：乙方二作为koubei.com域名和口碑移动客户端的所有者，通过网站和移动客户端页面为商户展示其商品和服务信息，为商户和消费者提供交易、交流的载体。乙方二就其提供的互联网信息服务暂不向商户收费。

2、其他服务：在本协议履行过程中，乙方二可能会不定时向商户提供各类营销服务、市场咨询服务、培训服务等，除甲乙双方另有约定外，乙方二就上述服务暂不向商户收取费用。

（三）上述乙方提供的服务，商户可以根据自己的需要选择使用其中一项或多项，在使用相应服务时如该项服务有对应的使用规则和收费标准的，商户需在正式使用前先行确认并按照规则使用和付费。上述服务中如有不适合商户使用或商户不愿意使用的，商户可以不使用也无需支付任何费用。

第三条 费用支付及发票开具

1、本协议约定的甲方应向乙方支付的各项服务费用，除前述已明确约定由支付宝公司自用户向商户支付的款项中直接收取的部分外，其余甲方应向乙方支付的服务费用，甲方应按照确认具体服务或产品时确认的收费方式和收款账号予以支付。

2、当面付服务因为集成支付宝公司提供的支付服务，其收费方式受支付宝公司收费政策的影响。当支付宝公司调整其收费政策时，则口碑会同步依照协议约定调整当面付服务的收费政策。

3、本协议约定的甲方应向乙方支付的各项服务费用，乙方实际收取后，按照税务法律法规及相关政策规定向甲方开具相应金额的增值税发票，具体发票开具办法以乙方另行公示的内容为准。

第四条 甲方权利与义务

1、甲方保证其为一家合法成立并有效存续的经营主体，能够独立承担法律责任，并具有履行本合同所需的一切权利及能力；同时甲方应当按乙方要求提供有效的身份证明资料及经营能力证明文件，包括但不限于营业执照、许可证及其他相关法律法规规定应当具备的许可或备案文件。

2、甲方保证在口碑平台发布服务或商品信息并进行销售，符合国家法律、法规、规章的规定，涉及行政许可的，已依法取得相应的许可。同时甲方保证通过口碑平台发布有关商品或服务信息并进行销售，不侵犯任何第三方合法权益，包括但不限于知识产权、物权、肖像权等合法权利。如甲方发布含有任何违反法律、法规、口碑平台相关规则或制度的信息或链接的，乙方有权进行屏蔽或删除。但双方确认，乙方的前述审核、删改不应视为乙方对甲方和/或用户行为的合法性、有效性、以及甲方服务或商品的真实性、合法性和有效性作了任何明示或暗示的担保，甲方应对其发布的商品和服务承担完全独立的责任。

3、甲方作为商品或服务的实际销售者，应履行销售者责任，向用户提供相应的售后服务，并负责向用户开具商品或服务的发票，同时还应按照实际交易额依法向主管税务机关申报纳税。

4、甲方应遵守诚实信用原则，确保甲方所发布的服务或商品信息真实、准确、合法、有效且与甲方实体门店实际提供的服务或销售的商品相符，并在交易过程中切实履行甲方对外公示的交易承诺。

5、甲方应维护口碑平台市场良性竞争秩序，不得贬低、诋毁竞争对手，不得干扰口碑平台上进行的任何交易、活动，不得以任何不正当方式提升或试图提升自身的信用度，不得以任何方式干扰或试图干扰口碑平台的正常运作。

6、甲方不得向乙方或乙方关联公司的员工、顾问提供任何形式的不正当利益，不得贿赂或以其他不正当方式收买、企图收买乙方或乙方关联企业之员工、顾问为甲方提供不正当利益。

7、如甲方使用口碑平台服务的收款支付宝账户有多个，甲方应保证多个收款支付宝账户与甲方都存在合法、真实的关联关系，且收款支付宝账户新增、变更、删除等操作产生的全部风险与责任由甲方自行承担。同时，甲方承诺其已获得了甲方设定的收款支付宝账户的账户持有人同意，即同意当甲方违反本协议约定时，乙方可按本协议约定从甲方及其甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中扣取相应款项作为对乙方或第三方的赔偿。

8、为了保证交易安全，甲方同意通过口碑平台进行的交易使用支付宝公司提供的支付方式或口碑平台支持的其他支付方式，同时商户授权口碑向支付宝公司发出指令关闭其收款支付宝账户的“余额支付”功能。

9、商户承诺不会采取任何手段或措施如明示或暗示用户或以其他方式转移其可通过口碑平台达成的交易，或达成交易后不经由口碑平台支持的收费方式收取交易金额，以规避向口碑支付相关费用。如商户违反前述承诺，商户同意口碑可终止本协议。

10、甲方应妥善保管签约本协议的支付宝账号和密码，经由签约支付宝账号进行或授权的行为将视为商户本身的行为，由商户承担相应的法律责任。

11、甲方不得采取任何技术手段，对乙方提供的软件及相关服务进行反编译、破解或采取任何其他技术手段进行干扰、破坏，损害乙方或其他任何第三方的合法权益。

12、甲方通过口碑平台进行推广的，应对其发布的推广内容负责，保证发布的推广内容真实、合法、有效，若因商户发布的推广内容违反相关法律法规或侵犯他人合法权益产生而造成的任何损失，均由商户予以承担。商户在此免费许可口碑以推广相关商品和/或相关品牌为目的，可在口碑相关展示推广页面对商户公示于其口碑店铺的各类信息(包括商品商标、logo、文字、图片等)进行复制（如在多客户端同步展示）、修改（如为适应移动端视觉体验进行微调）、改编（如增加平台整体活动设计元素）、翻译（如为满足海外买家的浏览需求进行翻译），并有权对上述权利进行再授权。

13、商户须严格遵守网络安全与数据保护相关法律的要求，在店铺经营过程中收集、使用及共享的信息中涉及用户个人信息的，须遵循合法、正当、必要原则，不得违反相关法律的规定及商户与用户之间的约定，包括：在无用户其他授权的情况下，商户应将用户的订单信息等与交易有关的必要信息仅用于《口碑隐私保护政策》中约定的为满足用户购买商品或服务、完成售后服务的目的；禁止未经用户明确同意或超出用户授权范围使用其信息或非法向他人提供用户个人信息等。商户应当采取必要的技术措施保障数据安全，在发生或可能发生信息安全风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。

14、甲乙双方同意合作期间对相关商品或服务开展不定期的运营活动，在活动中，任何一方及员工不得以任何形式自行或者协助他人套取活动资源、参与作弊、开展虚假交易等，否则守约方有权要求违约方返还已经套取的活动资源或向守约方赔偿同等价值的款项。同时，活动一旦发现有套现、作弊、虚假交易、洗钱等风险的，守约方有权立即停止活动和资源投入，要求违约方限期支付守约方承担的所有活动成本及守约方的损失（包括但不限于为用户承担的活动优惠、运营成本等）；如违约方是甲方，且甲方未按照乙方要求限期支付上述费用的，乙方有权委托支付宝公司从甲方支付宝账户及甲方设定的收款支付宝账户中直接扣取相应费用。

15、甲方应在活动结束后6个月内保留具体运营活动的资料，包括但不限于活动海报、网站/APP活动截图、现场照片/视频等，且资料内容应当清晰可供辨识，如：提供现场照片的，照片应能够清晰显示活动规则文案。甲方应根据乙方需要随时配合提供上述资料。

16、甲方对在甲方门店或甲方管理范围内开展的活动具有安保义务，具体如下：

（1）甲方负责活动现场秩序维护及安全管理，保证用户的人身和财产安全。如用户在活动现场遭受人身、财产损害，由甲方负责赔偿和解决。由此给乙方及关联公司造成损失（包括但不限于向第三方赔偿、遭受行政处罚等），甲方应向乙方及关联公司足额赔偿。

（2）活动开始前，甲方应负责对设备、设施（包括但不限于电梯、步行梯、通风、消防、店内广播等）进行系统检查，确保设施设备运行正常、消除各类安全隐患。

（3）活动期间，甲方应安排人员巡视人流情况，根据人流的实际情况进行疏导和控制，若活动现场内人员密集，应在出入口采取限流放行等措施。

（4）甲方应对活动期间可能出现的突发紧急情况制定相合理有效的应急方案，包括但不限于活动现场出现的违法行为（非法集会、示威、自伤、自残等）、停电、拥堵、踩踏、打砸抢等事件。

17、为了向用户提供同等质量的服务，甲方保证在口碑平台发布的商品或服务向用户的实际销售价格不得高于商户在其他平台发布的同等或类似商品的价格，同时甲方保证向口碑平台用户提供的服务质量或水平不低于向其他平台或甲方自有用户提供服务的质量和水平。

第五条 乙方权利和义务

1、乙方有权制定口碑提供的各项服务的具体使用规则，发布各项管理制度、有权设定各项服务的具体收费方式，甲方应按照相应使用规则和收费方式使用相应服务。

2、乙方有权对甲方提交的各种资料和上传的信息进行审核和登记，若乙方发现甲方上传的资料或信息存在虚假、错误或其他问题时，乙方有权要求甲方予以补正，若甲方未予以补正的，乙方有权拒绝甲方的相关服务要求。

3、乙方有权按照本协议相关约定向甲方收取相应的服务使用费用，有权委托支付宝公司自商户的支付宝收款账户中收取相应的服务费用。

4、乙方有权对甲方使用口碑平台各项服务的情况进行监督和检查，若乙方发现甲方在使用口碑提供的相关服务过程中，存在违法违规或其他损害他人合法利益的行为的，乙方有权对甲方采取必要措施，以制止相应的违法行为，因此产生的任何损失，由甲方自行承担。

5、乙方有权对提供的各项服务进行升级、改造和更新，乙方在进行相应升级、改造或更新时，将采取合理方式通知甲方，以减少对甲方的影响。甲方理解并同意，根据国家相关法律法规规定、行业风险评估、具体业务开展情况等考虑，口碑可能会对部分行业的相关服务进行调整，包括停止部分服务的提供、取消某些服务的功能等，具体以口碑平台实际提供的服务为准。

6、乙方有权在口碑平台开展相关运营活动，甲方可选择是否参与相应的运营活动，如甲方自愿选择参加相应的运营活动，应遵守相应的运营活动规则，不得擅自退出活动，不得随意取消相应的优惠，否则因此产生的法律责任由甲方承担。同时甲方授权乙方可以在不改变商户实收金额的情况下，将甲方发布的符合活动条件的商品或服务纳入平台活动中。为推广商户店铺或其商品，口碑可在商户参加口碑官方举办的市场活动期间（包括“双十一”、“双十二”、“女生节”等）对外公示商户店铺的活动总交易额、某类目或某单品的交易额，亦可将上述信息作宣传推广使用。

7、乙方有权对用户投诉进行处理，若用户就使用甲方商品或服务发生任何纠纷向乙方进行投诉的，乙方有权按照口碑平台的相关售后服务规则进行处理。

8、为了给甲方提供更多经营数据的参考，乙方可能会将甲方经营情况与其他商户的经营情况进行比较分析，并将分析结果（包括但不限于某一区域内优惠核销率等）提供给甲方进行参考。同时，也可能在不向其他商户透露甲方具体身份信息的情况下，将分析结果提供给其他商户。但甲方理解并同意，乙方输出的分析结果仅供甲方参考，如甲方使用分析结果而产的任何损失与乙方无关。

9、乙方有权对乙方提供的各项服务的收费政策和功能等进行调整，若乙方进行相应调整时，将提前通过口碑平台公示的方式进行通知，若甲方继续使用相应服务或功能，则相应调整将对甲方生效。

第六条 支付宝授权条款

本协议一旦生效，即表示甲方已充分理解并同意不可撤销地授权支付宝公司，在乙方依据本协议发出指令时对甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中的保证金（如有）、余额进行如下操作，包括但不限于对保证金、账户余额进行冻结、解冻、划扣。

第七条 违约责任

1、甲方违反本协议相关约定的，包括但不限于未按规定提供相应资质、发布的信息违法违规侵犯他人合法权益、未遵守相应的规则或承诺、违反约定导致用户纠纷或投诉等，口碑有权要求商户在合理期限内纠正相应违约行为并积极采取补救措施，若商户未在改正期内纠正其违约行为或积极采取补救措施的，口碑有权对商户采取限制部分功能、下架商品或服务、屏蔽店铺、冻结交易、冻结账户等措施，同时有权解除本协议并要求商户赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于口碑支付的律师费、消除影响所支付的必要费用、商业损失、合理预期利益损失及其他因商户违约所遭受的损失。

2、因乙方未能按照合同约定履行义务，且在甲方要求的期限内拒绝纠正或纠正后仍不符合本合同约定的，应承担因此给甲方造成的实际损失。

第八条 免责及有限责任

1、乙方将按现有技术提供口碑服务，但以下情况下乙方不需要承担责任：

（1）口碑平台系统停机维护；

（2）因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或支付机构的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。

2、乙方不对甲方产品或服务的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保，也不承担任何责任。

第九条 协议终止

1、本合同期限届满后或符合本合同约定的其他终止条件时，本合同终止。本合同经双方协商一致可提前解除。

2、本协议终止后，双方同意按照如下约定履行相关善后义务：

（1）乙方有权删除平台上已发布的甲方信息，且有权拒绝向甲方提供相关信息；

（2）本合同终止前甲方已与用户达成的尚未履行完毕的订单，甲方应按照本合同及订单的约定继续履行相应义务；

（3）如乙方已经按照合同规定提供相关服务，甲方应按本合同规定的服务费就已经提供的服务向乙方支付费用；

（4）按照相关法律法规，甲方理解并同意乙方保存甲方资质信息、商品信息、交易记录等相关资料。

（5）甲方同意在本协议终止后，如甲方仍存在未解决的纠纷，乙方有权通知支付宝公司将甲方的支付宝账户余额或双方协商一致的一定金额冻结30天作为保证金，用于解决服务协议终止后的履约纠纷或对消费者投诉进行赔付；待纠纷解决后，乙方通知支付宝公司将冻结款项解冻。

第十条  其他约定

1、甲乙双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。

2、就本协议的签订、履行或解释发生争议的，甲乙双方同意由被告住所地人民法院管辖。

3、除另有约定外，本合同任何一方均应对其获得的对方之业务、经营、财务状况和其他保密资料予以严格保密，不得以任何形式向任何第三方披露。否则，因此给其他方造成任何损失的，违约方应承担因此给守约方造成的全部损失。保密义务在合同有效期间及终止后始终有效，不因本合同其他条款整体或部分无效、被撤销而失效。

4、本协议自甲方和乙方签字或盖章之日起生效，有效期一年（如甲方是通过在乙方或乙方关联公司平台点击确认的方式来确认本协议的，则本协议自甲方首次点击确认之日起生效，且该点击确认行为与甲方加盖公章或签字的行为具有相同法律效力）。

5、本协议到期前和后续历次有效期届满前，除非甲乙双方任意一方以本协议约定的通知方式告知对方不再续签，否则本协议将自动续签一年，续签次数不限。

6、乙方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响甲方利益的前提下，乙方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，乙方应事先通过网站公告、邮件通知等方式通知甲方。

7、本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过甲方在乙方或乙方关联公司平台上预留的邮箱（或通过本协议约定的指定邮箱）发送邮件，或通过甲方在签约过程中在乙方或乙方关联公司平台上预留的手机号码发送短信，或通过网站、APP页面公告等方式。

8、本协议以中文制成，一式肆份，双方各执两份，具有同等的法律效力。

第十一条 协议附件清单

本协议附件是本协议的重要组成部分，附件内容与本协议条款具有同等法律效力。

附件：《支付宝商家服务协议》

附件《支付宝商家服务协议》

支付宝商家服务协议

本协议是您（以下简称“甲方”）与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称乙方）就甲方使用支付宝服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页面点击确认或以其他乙方认可的方式接受本协议，即表示甲方与乙方就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。如您不同意接受本协议的任意内容，或者无法准确理解相关条款含义的，请不要进行后续操作。

第一部分 具体产品条款

一、服务名称：支付宝当面付

二、服务描述：甲方可直接通过已有的收银系统或具备相应功能的手机等设备，识别用户手机或其他乙方实际支持的无线终端上的条形码、二维码等发起收银，完成甲方与用户之间的款项收付。

用户亦可通过相应功能的手机等设备，识别甲方指定的收款码（包括条形码、二维码等）或通过其他方式形成商品服务订单，完成款项支付。

三、服务费用：

1、鉴于甲方与乙方关联公司就口碑服务展开了合作并签署了《口碑商户服务协议》。依照《口碑商户服务协议》，甲方就入驻口碑平台及享受平台服务应向口碑支付相应的软件技术服务费。为了扶持商户发展，甲方使用当面付服务暂时无需向乙方另行支付服务费用（即软件服务费），但乙方保留根据业务发展的需要今后向甲方收费的权利。乙方实施收费前将通过邮件或网站公告方式公告有关收费政策及/或规则，届时如果甲方不同意付费的，则甲方需要停止使用当面付服务；如甲方在乙方公告的收费政策及/或规则生效后，仍继续使用当面付服务的，则视为甲方同意按照乙方公告内容向乙方付费。

2、甲方与口碑（上海）信息技术有限公司、杭州口口相传网络技术有限公（以下简称“口碑”）签署的《口碑平台商户服务协议》终止，但甲方仍需使用本协议约定的“支付宝当面付”服务的，则乙方有权按照甲方使用当面付服务所产生的交易量乘以门店约定费率向甲方收取服务费。

四、服务规则：

1、甲方需开发并优化自己的系统，完成与乙方的系统对接。甲方需准确扫描甲方用户的条形码或识别用户的商品服务订单，甲方须确保前述识别的信息或形成的订单信息可准确向乙方传输，包括但不限于订单号、商品名称、支付金额收款人信息、交易号等，具体信息的提供以用户能准确识别和核对其付款内容为准。

2、本服务支持退款，具体的服务类型或退款周期以乙方实际支持的为准。在甲方使用本服务的退款功能时，相应被退款的交易在最初交易完成时对应的交易款项仍计入交易流量；退款时涉及的交易款项不再计入交易流量，不收取相应软件服务费。

3、甲方根据自身业务需要可在甲方商家工具接口下新增、变更或删除支付宝账户；但甲方仅能添加甲方同名或与甲方有关联关系的支付宝账户，且任何因集成在甲方接口下的支付宝账户新增、变更、删除等操作产生的全部风险与责任由甲方自行承担。

第二部分 基础条款

第一条 相关定义

除上下文文义另有所指外，本协议中下列用语具有如下含义：

1.1非授权交易：指甲方用户未经过银行卡（含借记卡、信用卡等）持卡人或支付宝账户持有人授权，使用其银行卡或支付宝账户在甲方网站、门店或与甲方直接通过支付宝服务完成的交易。

1.2交易流量：指由支付宝软件系统所统计的甲方通过其选定服务类型使用支付宝服务所完成交易的金额（包括但不限于货款、运费）。乙方将通过软件系统统计通过“支付宝商家工具接口”使用支付宝服务且含有甲方“合作识别代码”的全部有效交易流量（交易流量是否有效以乙方的判定为准），该等交易流量将作为乙方向甲方收费的依据。在本合同有效期内建立在本合同有效期满后完成的交易，相应的交易金额不计入交易流量，该交易金额计入双方后续签订的合同约定的交易流量内，双方在本合同期满后30天内没有签订合同的，甲方应按照单笔交易流量的1.2%向乙方支付软件服务费。双方后续没有签订合同或本合同期满超过30天再签订合同的，乙方已经收取的服务费不做退还。

1.3 用户：指使用乙方服务与甲方进行交易的用户。

第二条     服务内容

2.1 乙方向甲方提供以下服务：

2.1.1安全加密

为甲方使用乙方的服务提供高质量的128位网络传输加密通道，并为甲方提供信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等服务。

2.1.2本合同第一部分约定的支付宝服务

2.1.3提供在线查询服务

为甲方提供网上交易信息查询功能及支付宝账户信息管理和信息查询服务，可用于甲方每天二十四小时在线查询。通过该查询服务可查询相关交易的时间、金额等。

第三条    权利义务

3.1 甲方的权利与义务

3.1.1甲方应确保自身具备经营、签署及履行本合同所需各项授权、证照、批准和资质。甲方需向乙方提供身份资料及经营内容等资料（包括但不限于甲方经营需要的各项证照、行政审批文件等）。上述资料如有任何变更，甲方应立即向乙方书面提交变更后资料。变更资料未经核实前，乙方可完全依赖变更前的资料行事，由此产生的一切风险由甲方自行承担。甲方应承担因上述资料错误发送、不清晰、不准确、不真实、不及时和不完整而产生的一切风险、责任。

3.1.2如用户使用银行卡支付，甲方不得因持卡人使用银行卡而向持卡人收取或变相收取附加费用，或降低服务水平。甲方独立承担因甲方违约、侵权（包括甲方交易信息虚假、陈旧或不详实等）造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任。因此造成乙方损失的，乙方有权向甲方追偿所有损失，并有权提前终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

3.1.3甲方应向用户如实描述支付宝服务内容，并准确引导甲方用户进入支付宝软件系统提交服务申请，不得以甲方名义为他人获取乙方服务。未经乙方书面同意，甲方不得在文首甲方指定网站以外的其他网站上使用支付宝服务，不得将乙方提供的接口技术、安全协议及证书等以任何方式提供给第三方使用。

3.1.4甲方应妥善保管甲方的营业执照、法定代表人身份证件等证件资料、支付宝账户、密码和（或）数字证书、支付宝账户绑定手机、接口权限、密钥等。乙方通过支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口识别甲方身份及指令，所有使用甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口的操作视为甲方的操作。因甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书、密钥遗失、泄露、被窃或接口被盗用所导致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口发送至乙方的指令均构成甲方不可撤销的指令，乙方对于依照该指令进行的操作及其结果不承担任何责任。

3.1.5甲方同意乙方有权在法律、法规、政府监管部门和/或乙方实现支付宝服务所必须的银行合作基础要求的情况下将其相关信息提供给乙方的合作银行、政府监管部门进行核查，具体需要核查的信息以乙方合作银行、政府监管部门的要求为准。

3.1.6甲方需根据乙方提供的支付宝软件系统，制定可与支付宝软件系统有效对接，识别来自支付宝软件系统各种交易付款状态信息的软件程序，以确保交易流程可完成，该等软件程序包括但不限于订单处理、确认收货或提供服务的程序。

3.1.7甲方承诺，甲方与用户之间的交易行为及甲方在使用支付宝服务时应遵守各项法律法规及规范性文件，接受并遵守乙方网站公布的《支付宝服务协议》及相关管理规则和运行中的相关规定。

3.1.8甲方同意，如甲方网站（含网站系统）存在不安全因素（包括网站存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）而可能影响到乙方或用户利益的情况下，乙方有权要求甲方立即消除不安全因素。如甲方侵犯了乙方及其关联公司合法权益（包括但不限于商誉、知识产权）的，乙方有权要求甲方立即停止侵害。若在收到乙方通知后甲方仍不消除该不安全因素及停止侵害，乙方有权提前终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

3.1.9甲方应妥善处理交易数据信息，保障交易信息安全。同时，甲方需妥善保留甲方发生的与交易有关的一切凭证，包括但不限于物流发货单据、收货人签收单、收货地址、收货人姓名、联系方式、交易订单号等。

3.1.10 甲方不得通过任何方式存储用户的支付敏感信息，包括但不限于银行卡的磁道信息、芯片信息、验证码、有效期、银行卡或支付宝账户密码，且甲方应配合乙方或者乙方委托的第三方机构进行安全评估。如甲方违反本条承诺，乙方有权提前终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

3.1.11在本合同有效期内，及在本合同有效期满后三年内，若银行卡持卡人或支付宝账户持有人主张非授权交易的，甲方应在收到乙方通知后五个工作日内按乙方要求提供3.1.9条所述的相关交易凭证。若甲方在指定期限内不提供或怠于提供上述凭证，或其提供的凭证被合作银行、司法机关或第三方鉴定机构认定为不真实或无效的，或在收到乙方通知后未及时停止可疑交易、控制相应资金等，而给乙方造成损失的，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。

3.1.12甲方在使用快捷支付服务过程中，如乙方要求（包括书面通知、邮件通知、乙方不时公布的规则等方式）甲方在销售实物类和虚拟类商品服务的必须是两个不同的支付宝账户的，甲方须保证其提供的支付宝账户拟从事销售的商品服务与实际情况一致，否则所造成的后果由甲方自行承担。乙方有权提前中止或终止双方已签署的全部或部分合同。给乙方造成损失（包括但不限于经济损失、商誉损失、向第三方的赔偿、行政处罚）的，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。

3.1.13甲方同意乙方有权根据合作银行、相关监管部门及司法机关的要求或风险控制的需要，而终止、中止乙方已经向甲方开通的支付宝服务或调整支付限额或延迟资金结算，但乙方应及时通知甲方。

3.1.14甲方应在本服务开通后合理期限内与乙方开展安全合作，具体内容双方另行约定。甲方有义务采取相关措施预防和防范销赃、第三方欺诈等风险，包括但不限于甲方须对甲方的异常交易实施分析与监控、配合乙方进行交易协查、根据乙方的要求提供交易中的相关信息等。

3.1.15在甲方接收到乙方软件系统反馈的指令处理状态时，除非乙方软件系统明确反馈该指令处理成功或失败，否则甲方均应通过乙方提供的查询系统对该批次指令处理状态进行再确认，以便决定是否重新发送相关指令。若甲方未依照本款约定操作，因此导致多付或重复扣取款项等所有损失、索赔及投诉均由甲方自行承担并解决，乙方对此不承担任何责任。

3.1.16部分支付宝服务支持退款功能，具体支持的服务类型、退款周期（即甲方可在多长时间内在原交易基础上向用户发起退款）以乙方届时实际支持的为准。除甲乙双方另有约定外，在甲方使用该接口的退款功能时，相应被退款的交易在最初交易完成时收取的软件服务费不做退还，退款时不另收取软件服务费用。

3.1.17若甲方需在甲方的支付宝商家工具接口下新增其他支付宝收款账户时，应通过书面形式向乙方发送相关申请。

3.1.18在合作期间,甲方应当采取措施加强对自身交易的管理,若用户向乙方投诉且乙方判断该投诉成立的，甲方应当对因此给用户造成的损失承担全部的赔偿责任。若甲方未及时赔偿的，乙方有权自甲方名下所有支付宝账户中直接扣取相应金额。同时，如果满足以下两个条件之一的：1）甲方被投诉欺诈客户的次数单个自然月超过两个或单个自然季度超过五个且经乙方判断投诉成立的；2）单个自然月经乙方判断成立的投诉中累计被投诉的金额超过一万元人民币或单个自然季度超过两万元人民币的，甲方应当在乙方发通知函之日后的五个工作日内采取合理的措施进行整改, 若甲方未在约定时间内完成整改或在整改期间内再次发生损害乙方或用户合法权益的，乙方有权中止或终止双方已签署的全部或部分合同。

3.1.19甲方需设置合理的平台安全防范措施，避免甲方平台存在任何形式的套现行为（套现行为指通过虚假交易以现金的形式套取信用卡、花呗等贷记渠道的资金等行为）；如乙方发现甲方平台存在前述套现行为的，乙方有权要求甲方整改；如甲方未能在乙方要求的时间内完成整改的，乙方有权调整支付服务项下相关支付额度或关闭相关资金渠道。如乙方发现甲方平台上存在严重套现行为（即甲方平台累计套现的交易金额达到人民币50万元或占甲方平台使用乙方支付服务项下贷记资金渠道累计交易额的1%，以较低者为准），乙方有权先行降低相关资金渠道额度或关闭相关资金渠道，待甲方按乙方要求完成整改后，再恢复相关资金渠道额度或开启相关资金渠道。

3.1.20 甲方应基于真实的商品或服务交易背景受理支付需求，并遵守相应银行卡品牌、乙方的受理要求，不得歧视和拒绝同一银行卡品牌的不同发卡银行的持卡人。

3.1.21甲方应按规定使用支付接口和收单银行结算账户，不得利用其从事或协助他人从事非法活动。

3.2 乙方的权利与义务

3.2.1乙方负责支付宝软件系统的建设、运行和管理，保证按照本合同约定向甲方提供服务。

3.2.2乙方负责受理涉及支付宝软件系统本身问题的投诉并处理因此产生的纠纷。

3.2.3甲方告知乙方其甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书被泄漏或被未经授权的人使用后，甲方可向乙方申请在合理时间内止付甲方支付宝账户内资金。如乙方未在合理时间内根据甲方申请进行止付导致甲方损失扩大的，应就该扩大部分中的直接损失向甲方承担赔偿责任。

3.2.4乙方设立业务咨询和联系电话，负责解答甲方在使用支付宝服务过程中遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问题。

3.2.5乙方有权根据风险防范，对疑似欺诈、套现、洗钱、非法融资、恐怖融资等交易，及时采取调查核实、随时中止（或终止）向甲方提供支付渠道或调整用户支付限额，延迟结算或终止服务等措施；乙方有权根据风险控制、账户安全管控的需要，随时中止（或终止）向甲方提供低频收款渠道（如信用卡收款）的服务。

3.2.6乙方可根据风险控制、监管政策、业务调整的需要，中止或终止或变更本协议项下涉及的全部或部分服务、产品功能，例如调整资金渠道。

3.2.7 乙方将持续监测和分析交易金额、笔数、类型、时间、频率和收付款方信息等特征，完善可疑交易监测模型。乙方发现交易金额、时间、频率与甲方经营范围、规模不相符等异常情形的，乙方有权对甲方采取延迟资金结算、设置收款限额、暂停银行卡交易、收回受理终端（关闭网络支付接口）等措施；如乙方发现涉嫌电信网络新型违法犯罪等情况，乙方有权根据法规政策的要求立即向公安机关等相关政府机构报告。

3.2.8乙方基于业务调整、风险防控等需要，可能会修改本合同及其相关规则，并通过b.alipay.com发布公告，修改自公告载明的生效之日生效。甲方在前述修改生效后继续使用乙方相关服务，则表示接受修改；若甲方不同意修改后的内容，甲方有权停止使用相关服务；双方协商一致的，也可另行变更相关服务和对应协议内容。

第四条    特别约定

4.1 甲方使用乙方任意一项服务的，均需遵守以下约定：

4.1.1在单个自然月内，若银行卡持卡人或支付宝账户持有人因通过上述服务的部分或全部服务（以下简称“该服务”）而主张非授权交易等情形的交易金额累计达到人民币五千元或此类金额占到当月甲方使用支付宝服务所产生的交易总金额的十万分之一时，甲方需根据乙方要求采取对应的配合工作联合防御相关交易风险。

4.1.2如甲方在收到乙方通知后的五日内未采取措施控制的，乙方有权终止向甲方提供服务，但应在终止前通知甲方。

4.1.3 若通过该服务发生的非授权交易连续三个月出现4.1.1或4.1.2中约定情形的，或连续二个月达到人民币五万元且超过在非授权交易发生的上一自然月甲方使用支付宝服务所产生的交易总金额的万分之一的，乙方有权终止向甲方提供服务的权利，但应在终止前通知甲方。

4.2快捷登录\无线账户授权服务特别约定

4.2.1 快捷登录\无线账户授权服务指用户无需注册或者登录甲方网站的账户，只需通过登录支付宝账户，通过在乙方注册的账户享受甲方注册会员功能。

4.2.2 甲方在开通快捷登录\无线账户授权服务后，应确保用户通过快捷登录\无线账户授权服务可直接跳转到甲方网站并可直接完成全部交易行为，不得在用户使用快捷登录\无线账户授权服务进入甲方网站直至完成全部交易行为的过程中额外设置需用户注册或绑定任何个人信息（包括但不限于邮箱、手机号码、身份信息）的环节，从而无法实现用户仅通过快捷登录\无线账户授权服务即可享受甲方注册会员同等功能的目的。否则一经发现，乙方有权中止或终止双方已签署的全部或部分合同。

4.2.3基于乙方提供给甲方的服务中包含快捷登录（含WAP登录，下同）\无线账户授权服务，在用户使用支付宝账户登录甲方网站时，该功能会向甲方提供用户的部分信息，上述信息属于乙方的商业秘密，甲方需就该等保密信息承担以下保密义务:

甲方承诺，甲方使用该等保密信息仅仅是为了便于用户购买或使用甲方网站提供的产品或服务，不会将保密信息提供给任何第三方或用于（或授权他人用于）其他任何商业或者非商业的用途，不会利用披露方提供的保密信息直接或间接生成甲方网站的会员名并提供给乙方用户，从而使甲方可以绕开乙方的支付宝快捷登录\无线账户授权服务直接向用户提供服务。否则，乙方有权终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

4.2.4甲方应配合将乙方用户的交易信息提供给乙方，其中实物类行业的交易信息包括但不限于商品名称、运货方式、收货信息、交易类型（充值/交易）、商品类型；虚拟类行业的交易信息包括但不限于商品名称、交易类型（充值/交易）、商品类型。

4.2.5甲方在使用快捷登录\无线账户授权服务时，针对通过快捷登录\无线账户授权服务跳转到甲方网站的乙方用户，甲方不得向其提供除乙方外的其他第三方支付工具进行支付（无论该第三方支付工具在甲方使用乙方快捷登录\无线账户授权服务前是否已经开通使用）。否则，乙方有权终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

4.2.6如甲方开通快捷登录/无线账户授权服务的，甲方需对共享的信息进行加密，同时在其网站或无线端的信息展示需按照《开放平台第三方应用安全开发指南》展示信息，否则乙方有权中止或终止快捷登录的全部或部分功能。

4.2.7甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素（包括保密信息泄露或者网站存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）可能影响到乙方或用户利益的情况下，乙方有权中止或终止部分或者全部服务，并要求甲方立即消除不安全因素。若在得到乙方通知后甲方仍不消除该不安全因素，乙方有权终止或中止双方已签署的全部或部分合同。

4.2.8甲方违反保密义务或/及甲方不安全因素导致保密信息泄露的，甲方应承担乙方由此遭受的所有损失。 

4.3分润服务特别约定

4.3.1分润服务指甲方将某笔订单金额（以下简称为“拟分润订单金额”）或甲方指定支付宝账户内的资金的部分或全部分润到指定的第三方支付宝账户，甲方可自行设置分润参数（包括分润账户信息及分润金额），乙方按照甲方设定的分润参数将分润金额支付到甲方指定的分润账户中，从而完成分润。本服务中的分润账户仅限于支付宝账户。

4.3.2甲方应确保其设定分润账户信息和分润金额的准确性，因分润账户或分润金额设定有误产生的损失，由甲方自行承担，若因此给乙方或任何第三方造成损失的，甲方应向乙方或第三方承担赔偿责任。

4.3.3 如甲乙双方约定的软件服务费结算方式为乙方在交易完成后自交易金额中即时扣取的，则本服务中的拟分润订单金额应已扣除甲方应向乙方支付的软件服务费。

4.3.4甲方指定的分润金额不得超过拟分润订单的金额。否则分润失败，由此造成的损失，由甲方自行承担。

4.3.5甲方理解并同意，分润服务确属乙方为便于甲方对收款进行分配和管理提供的一种增值服务，除非乙方未执行甲方的分润指令或执行指令错误，否则乙方无须就本服务承担任何责任，由此产生的损失或争议，由甲方与甲方分润收款方或其他相关方自行解决。

4.4积分支付服务特别约定

4.4.1积分支付，是指在甲方使用的支付宝服务中包含集分宝支付、积分快捷支付、收银台直减三种支付渠道或部分支付渠道的服务概称。

4.4.2 甲方使用积分支付服务时，甲方收到的是全额款项，用户在购买商品时可享优惠（抵扣集分宝、抵扣积分或立减等）所对应的等额款项实际是由集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分宝公司”）向甲方支付的。甲方应在收到集分宝公司支付的款项后，向集分宝公司开具等额发票。

4.4.3甲方同意，如本合同约定的集分宝公司名称变更、主体变更的，在乙方通过邮件通知、网站公告等方式通知甲方后，甲方应按照乙方通知向新集分宝公司开具发票。

4.4.4 甲方于每月初的前10个工作日内向集分宝公司开具其上月收到的积分所享优惠对应款项的等额发票，如开票金额不满人民币100元的，可累计至下月，以此类推直至满人民币100元，但累计最多不得超过3个月（含应开票当月）；否则甲方同意，集分宝公司有权要求乙方从甲方名下支付宝账户中扣除待开发票金额的30%作为违约赔偿金并支付到集分宝公司。

4.4.5 发票要求

发票开具方必须为甲方；发票项目名称为：用户使用集分宝购买商品类或商家主营产品，发票备注栏或发票项目名称后需注明“集分宝字样”。

4.5运营活动特别约定

当甲方和甲方合作伙伴（包括但不限于乙方、乙方关联公司等）联合开展营销活动时，乙方根据甲方提交的营销活动方案，向甲方安排提供惠营宝、集分宝服务等营销权益类技术支持服务（简称营销技术服务）。

用户通过甲方和甲方合作伙伴开展的联合营销活动获得交易优惠，甲方收到全额交易款项，其中甲方从该用户处收取用户实际支付的金额（即优惠折扣后金额），甲方从甲方合作伙伴处收取折扣金额（即营销费用）。

如乙方提供惠营宝服务为甲方用户实现交易优惠，甲方向乙方开具普通发票，开票内容为用户使用惠营宝服务购买的商品类或商家主营产品； 如乙方提供集分宝服务或其他现金价值为甲方用户实现交易优惠，甲方向营销费用的实际支付方开具等额增值税发票，具体开票要求以乙方通知为准。

4.6如甲方通过乙方安排提供的技术能力（包括但不限于采集生物特征进行验证等）完成支付交易，乙方将在现有技术水平与认证手段的基础上保障本服务的有效、正常运行，并尽合理的努力来提升验证结果的准确性。但是，由于采集环境等可变因素影响，且采集到的特征信息范围有限，技术水平及认证手段也仍在持续改进之中，乙方暂无法保证验证结果的绝对准确。如甲方或其用户发现验证结果不准确，甲方须及时通知乙方，并配合乙方的合理要求核实情况、核对和纠正支付记录等操作。

4.7 如甲方使用了包含乙方技术的支付或可实现其他相关功能的设备，则适用如下特别约定：

乙方在支付领域（包括但不限于采集人脸图像等生物特征信息进行身份核验、语音交互等方面）投入了大量资金，进行了长期的技术研发，并申请和获得了多项相关知识产权（包括多项专利及专利申请）。如果甲方使用了包含乙方技术的的硬件设备以支持本协议项下服务，则乙方不但授权甲方使用包含乙方多项相关知识产权在内的软硬件系统，而且为双方的品牌宣传提供了优质流量资源，同时给消费者提供了更多的支付选择和更好的服务体验。

鉴于前述原因，甲方承诺仅可在乙方同意或指定的地址以乙方同意的方式使用本协议项下所涉设备。未经乙方的书面同意，甲方不会将本协议项下所涉任何设备通过转移、委托、租赁、复制、代理、转包或任何其他形式交付给第三方；甲方不会自行或将设备移交第三方拆除、改造、测试、破解、反工程或反编译乙方指定设备上的软硬件组件，不会改变、遮挡、隐藏设备上的涉及乙方的外观形象与标识；否则乙方有权解除本协议，追究甲方一切责任并要求甲方按照本协议承担违约责任、侵权责任及进行补偿。甲方同意该补偿包括但不限于该等设备所涉领域的技术许可和服务费（按市场公允价且乙方有权回溯至双方合作开始时）以及乙方为甲方提供收银产品的其他合理投入以及乙方的合理预期收入损失（按市场公允价）。

第五条    费用、结算、退款

5.1 甲方向乙方支付的软件服务费累计达到人民币1000元或本合同因任何原因终止的，乙方将按月在每月第十五个工作日前，向甲方开具与开票当时甲方实际支付的软件服务费金额同等的软件服务费发票，并以快递的方式寄送至甲方在文首约定的“联系地址”。若因特殊事项须推迟开票时间，双方可另行协商确定。

5.2 甲乙双方以人民币为结算货币。双方结算的依据如下：

5.2.1支付宝软件系统以及银行对账凭证都有记录的，以银行对账凭证为准；

5.2.2支付宝软件系统没有记录而银行对账凭证有记录的，以银行对账凭证为准；

5.2.3支付宝软件系统有记录而银行对账凭证没有记录的，以支付宝软件系统为准。

5.3除甲乙双方另有约定外，甲方可通过支付宝软件系统申请将其支付宝账户内的余额（被止付款项除外）支付（“提现”）至其名下的指定银行账户，乙方应在收到该要求后第二个工作日向银行发送支付（“提现”）要求,但因银行方面原因致使提现延误的,乙方不承担责任。甲方如因非乙方原因未收到上述款项的，可凭相关银行对账单要求乙方向银行查询并协助甲方做相应追款处理。甲方承担因其提供的银行账户信息不正确而造成的损失。

5.4在遵守国家有关法律法规及监管制度要求的前提下，甲方可在乙方提供的系统配置页面上设置、变更甲方的收单银行结算账户，乙方将对甲方设置、变更的账户进行审核。

5.5在遵守国家有关法律法规及监管制度要求的前提下，乙方根据甲方设置的结算周期为甲方提供服务。

5.6若甲方指定付款支付宝账户不足以支付软件服务费的，甲方应在五日内（含五日）向该支付宝账户充值并授权乙方直接自该账户余额中扣取软件服务费直至软件服务费用支付完毕，五日后该支付宝账户余额仍未能清偿应付软件服务费的，乙方有权自甲方名下的所有支付宝账户中扣取并有权终止或中止甲乙双方签署的全部或部分合同。

第六条    保密条款

6.1任何一方（“接收方”）对于本合同内容及因履行本合同而获知的另一方（“披露方”）的商业秘密和技术秘密负有保密义务，包括但不限于本合同及任何补充协议所述内容、在合作过程中产生的其他文件资料、接收方获取的披露方或其关联公司的文件资料、注册会员信息以及财务信息、技术信息、经营信息、客户信息等。接收方不得将本合同内容及已获知的披露方的商业和技术秘密泄露或以其他任何形式告知任何非本合同当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本合同履行之外的其他目的；但适用之法律、法规或其他行政规章、法院、政府部门或证券交易所等有权机构要求的披露除外；如因前述除外原因需要进行披露，接收方应将披露仅限于该等命令或相关规定要求的最小范围内，并应如实披露，不得进行虚假的或误导性的披露。除非有权机构的书面有效命令明确了需要披露的内容，其他披露内容须经双方书面认可后方可披露。特别地，乙方根据其网站公布的《支付宝服务协议》中规定之乙方可以披露信息的情形不受本合同保密条款的约束。

6.2双方均应采取一切合理、必要的措施，保证各自（及其雇员）遵守上述约定，以使其所接收的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，前述措施应至少与对己方的保密信息所采取的措施一样重大。

6.3未经一方书面同意，另一方不得以召开发布会或者其他任何方式披露本合同内容、关于双方正在合作及洽谈的内容。

6.4乙方可能需要将本合同及与公司的相关交易信息披露给（1）乙方的关联公司，（2）会计师、律师、审计师等外部中介机构人员。甲方同意，乙方该等披露行为不构成违反本保密条款的约定。

6.5本保密条款自本合同签订之日起至合同期满后三年内有效。甲乙双方承诺在本合同终止后仍然继续承担本条款下的保密义务。一方故意或过失泄露商业秘密和技术秘密给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第七条    知识产权

7.1 乙方及其关联公司拥有本合同中自有服务、系统的一切权利。甲乙双方合作期间，经乙方之事先审核和书面批准，甲方可在相关网站和宣传材料上为本合同的目的使用乙方或其权利方的商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，但甲方对任何乙方或其权利方的知识产权不得主张任何的权利或作出任何的挑战、撤销、异议或反对的行为。如甲方在非本合同内的经营活动中需使用、展示乙方或其权利方的商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，双方应另行议订并签订相关合同。除上述情形外，本合同中乙方并未赋予甲方明示或暗示的知识产权许可或权利转让，甲方如需要乙方或其权利方的知识产权许可，需要另行签订许可合同或授权文件。若甲方未经乙方授权使用乙方或其权利方的知识产权，或在使用中违反乙方或其权利方的指引而为其造成不良影响的，乙方有权要求甲方在指定的时间内进行整改，若甲方逾期未整改的，乙方有权即时终止甲乙双方签署的所有合同并视作为甲方的违约行为为终止合同的理据。若因此行为给乙方或其权利方造成损失的，甲方应向乙方或其权利方承担相应的赔偿责任。

7.2 甲方及其关联公司拥有本合同中自有服务、系统的一切权利。甲乙双方合作期间，基于本合同目的，乙方可以合理地使用甲方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，但未经甲方授权，乙方不得将甲方的知识产权用于本合同目的之外的场合。

7.3  除双方另作书面同意, 乙方将持有任何于本合同中衍生的发明、技术改进、产品、服务、技术、资料、推广及宣传资料、广告设计、数据等的知识产权, 其中包括为履行本合同责任中产生的文字、软件、视像、图片、影片、图案、图形、版面设计、外观设计、广告及宣传物资、一切之数据等。

7.4 甲方同意将所有包含乙方或其权利方的知识产权的广告、推广或宣传资料、或任何版面或外观设计, 包括线上或线下使用的, 传送予乙方作事先的书面审批以履行本合同的义务。所有上述资料的使用只限于履行此合同的内容。除本合同另行说明外, 甲方同意于未经乙方的同意下不会针对已获审批的资料作转让、复制、更改、改变、改写或进一步创作衍生之产品。

第八条    合同终止

8.1 发生下列情形的，守约方有权立即终止本合同，并要求违约方承担违约责任：

8.1.1一方违反本合同约定，未履行相关义务，经另一方书面通知后七日内仍未改正的。

8.1.2一方严重违反本合同约定导致本合同目的不能实现的。

8.2 发生下列情形的，本合同立即终止，双方互不承担违约责任：

8.2.1本合同期限届满且双方不再续签的，或双方协商一致提前终止本合同的。

8.2.2本合同有效期内，因法律法规、国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致本合同不能履行的。

8.2.3本合同有效期内，任一方视合同履行情况或/及业务调整提前10天书面通知对方解约的。

8.3在本合同终止前产生的权利义务，双方仍应继续履行。

第九条    除外责任

9.1为有效提供服务，乙方网站、客户端、支付宝软件系统将不时进行维护和检测，对此乙方将提前三日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不视为乙方违约。

9.2本合同有效期内，因法律法规、国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方不能提供约定服务的，不视为乙方违约，双方应根据相关的法令、政策变更合同内容，如无法通过变更达到合法合规要求的，按照第8.2.2条的约定执行。

9.3因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行等第三方原因，导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约，但乙方应当尽商业上的合理努力争取尽快恢复正常服务。

第十条   不可抗力

由于无法预见、无法避免并无法克服的不可抗力事件，例如自然灾害（如台风、洪水、地震等）、战争、罢工、动乱或司法、政府限制等超出各方合理控制范围的突发事件的发生，导致任何一方不能执行本合同中的部分或全部义务时，应及时通知对方，受不可抗力影响的一方在不可抗力影响范围内免除责任。不可抗力持续十五天以上，任何一方均可通过书面形式通知另一方终止本合同。

第十一条    适用法律及争议解决

11.1本合同的效力、解释、变更、执行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

11.2因本合同产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交被告住所地有管辖权的人民法院裁决。

第十二条    违约责任

12.1除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的，应赔偿因此给另一方造成的直接损失，包括但不限于因遭受行政处罚造成的损失。任何一方均不应对对方间接损失负责，包括但不限于人身伤害、利润损失、收入损失、营业中断。

12.2本合同中约定的甲方应向乙方承担的赔偿责任具体包括，甲方须在收到乙方通知后五个工作日内向乙方赔偿由于甲方违约导致的乙方所有损失，否则乙方有权直接自甲方名下的支付宝账户中扣取，若甲方名下的支付宝账户余额不足时，甲方应在五日内（含五日）向其支付宝账户充值并授权乙方直接自账户余额中扣取直至赔付完毕，五日后支付宝账户余额仍未能清偿应付给乙方的，乙方有权终止甲乙双方签署的所有合同。

第十三条    完整合同

本合同构成就本合同项下服务甲乙双方之间完整的合同，取代双方之前达成的所有口头、书面（邮件、传真等）约定。对本合同的任何变更、补充，均应通过双方盖章的补充协议进行约定，方可产生法律效力。

第十四条    通知与送达

14.1除本合同另有约定外，本合同所涉通知应以中文写成，以专人送达（包括特快专递）、挂号信、传真或电子邮件、支付宝站内信之形式发送。非事先以书面通知更改，所有通知均应发往本合同文首的联系人和联系地址。

14.2 上述信息发生变化的，发生变化的一方应于信息变化之前书面告知另一方，否则另一方依据本合同记载的信息发送的文件和资料有效。

第十五条    可转让性

未经另一方书面同意，本合同任何一方均不得转让或者让于本合同项下的任何权利和义务。

第十六条   反商业贿赂条款

合同双方相互声明，其清楚并同意将严格遵守中华人民共和国有关商业贿赂的法律法规。双方承诺，不会为了获得商业机会或竞争优势，向另一方员工（包括另一方及其关联公司的员工）、受另一方员工委托的人员或对另一方员工具有影响力的人员（以下简称为“另一方员工或其关联人员”）直接或间接提供或许诺提供任何形式的不当利益，包括：

（1）不提供现金、电子红包（例如支付宝红包、微信红包）、购物卡券、有价证券等；

（2）不以报销或垫付费用的形式，或以赞助费、咨询费、劳务费、促销费、宣传费、手续费、礼金、分红等名义，进行利益输送；

（3）不免费或低于市场价提供实物或服务，如房产、家具、电器、汽车、贵重首饰、艺术品、电子设备、房屋装修等，包括以礼品或纪念品等名义提供实物；

（4）不提供奢侈性消费，包括高消费的娱乐、健身、餐饮、酒店、旅游（包括出国（境）旅游）等；

（5）不提供稀缺机会，例如安排另一方员工或其关联人员子女或亲属上学、就业，优先购买稀缺资源（例如房产）等，或为其提供便利；以及

（6）不提供其他不当利益。

若约定在合同履约完毕后或另一方员工离职后才给予相关利益，也属于本条约束范围。

双方明确知悉遵守前述约定构成双方合作的前提和基础，理解违反本条款将给另一方造成包括商誉损失在内的重大且无法弥补的损失，一旦违反，守约方有权立即终止本合同，守约方及其所有关联公司有权立即终止与违约方的所有合作且无需承担违约责任，并有权要求违约方赔偿(a)本合同总价款的30％；或(b)提供任何形式的不正当利益的总金额，以两者较高者为准。

第十七条   其他约定

17.1甲方承诺，其向乙方提交的行业背景、经营内容及支付宝服务应用场景等信息均真实有效、合法合规，甲方违反本款承诺导致的一切法律责任均由甲方独自承担并应赔偿由此给乙方造成的损失，乙方并有权据此随时单方面解除本合同或终止向甲方提供本合同约定之服务。

17.2如果本合同的任何条款被法院、仲裁机构或其他争议解决机构宣布为无效或无法执行，则该条款应被视为从本合同中删除，而本合同的其他条款应仍然完全有效。

17.3本合同自本合同项下甲方选择的服务中最早的服务开通之日起生效（如本合同属服务开通后续签或变更的，则自乙方系统实际续签或变更之日起生效），有效期一年。各不同产品的上线时间，以乙方实际提供为准。本合同到期前和后续历次有效期届满前，除非甲乙双方任意一方以本合同约定的通知方式告知对方不再续签，否则本合同将自动续签一年，续签次数不限。

17.4甲方通过输入支付宝账户密码或支付宝会员号密码确认的方式来确认本合同或补充协议的,与甲方加盖公章的行为具有相同的法律效力。

17.5本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

17.6 双方在线签署本合同或其他线上合同或协议后，甲方因内部管理等原因需要纸质合同进行确认或存档的，双方可再行签订纸质合同，但不能因此视为双方存在两个合同关系，纸质合同的内容必须与在线签署的合同内容一致，在线签署的合同内容与纸质合同的约定不一致的，以前者的约定为准。