口碑商户入驻服务协议

本协议是入驻口碑平台销售商品或服务的主体（以下简称“商户”或“甲方”）与口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“乙方一”）、杭州口口相传网络技术有限公司（以下简称“乙方二”，与乙方一合称“口碑”或“乙方”）就商户使用口碑平台相关服务签署的协议。

商户在签署本协议或使用口碑服务之前，应审慎阅读、充分理解本协议各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，商户应重点阅读。

商户使用登录口碑平台的支付宝账户点击确认本协议，则表示商户愿意接受本协议约束，本协议将正式生效并对商户与口碑产生法律约束力。如商户不同意本协议任何内容，或无法清楚理解本协议某个条款含义的，请勿进行后续操作。

第一条 相关定义

1、口碑平台：是指乙方提供网络信息服务及相应软件技术服务的平台，包括但不限于网址为www.koubei.com的网站，或乙方根据业务需要不时修改URL的网页，以及相应的口碑客户端软件（包括支付宝客户端中的口碑频道、口碑独立客户端、口碑在手机淘宝经营的频道、入口等）、口碑掌柜客户端以及口碑平台后台系统等，以下简称口碑平台。

2、商户：指入驻口碑平台开展经营活动的各种经营主体。

3、用户：指登录口碑平台购买商户商品或服务的消费者。

4、在线购买：是指口碑向商户提供的一种集商户发布服务或商品信息、招揽、物色交易对象，达成交易为一体的服务。用户通过在线购买服务购买商户的商品或服务后，可获得对应的消费凭证，并可凭此凭证享受相应的服务，商户应在用户享受服务时对消费凭证进行核销。

5、交易金额：指商户在口碑平台发布的商品或服务扣除商户优惠后的实际成交价格。

6、券营销：指口碑向商户提供的一种软件服务，商户可利用口碑平台提供的软件工具向用户发放折扣优惠券吸引用户消费。

7、推广：指口碑向商户提供的一种信息技术服务，商户可利用该服务向口碑用户推销其服务。

8、Saas软件服务：指口碑向商户提供的使用在线软件向用户提供服务的软件服务。

9、预订：指口碑向商户提供的满足用户在线预订商户商品或服务的技术服务。

10、支付宝公司：指支付宝（中国）网络技术有限公司，商户在入驻口碑平台前注册支付宝账号时已与支付宝公司签署《支付宝服务协议》。

第二条 口碑服务

商户入驻口碑平台后，口碑将依据本协议授权商户使用口碑提供的下述各项软件技术服务及其他相关服务，并按照本协议相关约定收取相应的软件技术服务费和其他费用：

1、在线购买服务

商户通过口碑平台发布商品或服务供用户进行购买，口碑按照商品或服务的交易金额的一定比例收取软件服务费，软件服务费计算方式为商品或服务的交易金额乘以对应的费率。

商品或服务所属的类目以及该类目所对应的费率以商户首次使用在线购买服务或实际发布商品或服务时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的类目及对应的费率为准。

甲方应向乙方一支付的在线购买软件服务费，在商品或服务实际核销时由乙方一委托支付宝公司实时自用户支付给商户的款项中收取。

2、券营销服务

商户通过口碑平台向用户发放优惠券，口碑按照优惠券对应的类目费率和使用的数量向商户收取相应的软件服务费，券营销服务软件服务费计算方式为使用的券数量乘以对应的费率。

券所属的类目以及类目对应的券费率以商户首次使用券营销服务或实际发放优惠券时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的类目及对应的费率为准。

甲方应向乙方一支付的券营销软件服务费，甲方应按照确认的付费方式向乙方支付。

3、推广服务

商户可通过口碑平台向口碑用户推销其商品或服务，商户使用口碑平台推广服务应向乙方一支付的推广费用以甲方在实际使用具体推广产品时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

4、SaaS软件服务

商户可通过口碑平台使用口碑向商户提供的SaaS软件技术服务，满足商户向用户提供扫码点餐等服务。商户使用口碑平台提供的SaaS服务应向口碑支付的服务费用，以商户与口碑通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

5、预订服务

商户可使用口碑平台提供的预订服务功能接受用户在线向商户提交的商品或服务订单，商户应按照用户预订的商品或服务内容向用户提供相应服务，预订服务包括预点餐、预订包间、预订手艺人等服务。商户使用预订服务应向口碑支付的服务费用，以商户与口碑通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。

6、基础平台服务

商户入驻口碑平台可使用口碑向商户提供的基础平台服务，包括店铺创建、展示、消费评价、基础数据报表等内容，商户使用口碑基础平台功能，应向口碑支付基础平台使用费，基础平台使用费以商户在签约本协议时或首次使用口碑平台基础功能时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的收费金额和支付方式为准。

7、其他服务

口碑平台会不断推出新的产品和功能，提供新的服务类型，商户在使用这些新产品、新功能或新服务时，应按照届时首次使用服务时或在使用服务过程中通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的方式确认的服务规则或计费方式使用服务并支付相应的服务费用。

第三条 费用支付及发票开具

1、本协议约定的甲方应向乙方一支付的各项服务费用，除前述已明确约定由支付宝公司自用户向商户支付的款项中直接收取的部分外，其余甲方应向乙方一支付的服务费用，甲方应按照确认具体服务或产品时确认的收费方式和收款账号予以支付。

2、本协议约定的甲方应向乙方一支付的各项服务费用，乙方一实际收取后，按照税务法律法规及相关政策规定向甲方开具相应金额的增值税发票，具体发票开具办法以乙方另行公示的内容为准。

第四条 甲方权利与义务

1、甲方保证其为一家合法成立并有效存续的经营主体，能够独立承担法律责任，并具有履行本合同所需的一切权利及能力；同时甲方应当按乙方要求提供有效的身份证明资料及经营能力证明文件，包括但不限于营业执照、许可证及其他相关法律法规规定应当具备的许可或备案文件。

2、甲方保证在口碑平台发布的服务或商品，符合国家法律、法规、规章的规定，涉及行政许可的，已依法取得相应的许可。如甲方发布含有任何违反法律、法规、口碑平台相关规则或制度的信息或链接的，乙方有权进行屏蔽或删除。但双方确认，乙方的前述审核、删改不应视为乙方对甲方和/或用户行为的合法性、有效性、以及甲方服务或商品的真实性、合法性和有效性作了任何明示或暗示的担保，甲方应对其发布的商品和服务承担完全独立的责任。

3、甲方同意其在使用口碑平台过程中提供、上传、形成的信息（包括经营情况、优惠信息、优惠核销信息、图片、评价、文字等），乙方具有所有权和使用权，且乙方有权将上述信息传递给支付宝公司等其他相关服务提供者。同时，甲方仍可无条件继续使用上述信息。

4、甲方应遵守诚实信用原则，确保甲方所发布的服务或商品信息真实、与甲方实体门店实际提供的服务或销售的商品相符，并在交易过程中切实履行甲方对外公示的交易承诺。

5、甲方应维护口碑平台市场良性竞争秩序，不得贬低、诋毁竞争对手，不得干扰口碑平台上进行的任何交易、活动，不得以任何不正当方式提升或试图提升自身的信用度，不得以任何方式干扰或试图干扰口碑平台的正常运作。

6、甲方不得向乙方或乙方关联公司的员工、顾问提供任何形式的不正当利益，不得贿赂或以其他不正当方式收买、企图收买乙方或乙方关联企业之员工、顾问为甲方提供不正当利益。

7、如甲方使用口碑平台服务的收款支付宝账户有多个，甲方应保证多个收款支付宝账户与甲方都存在合法、真实的关联关系，且收款支付宝账户新增、变更、删除等操作产生的全部风险与责任由甲方自行承担。同时，甲方承诺其已获得了甲方设定的收款支付宝账户的账户持有人同意，即同意当甲方违反本协议约定时，乙方可按本协议约定从甲方及其甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中扣取相应款项作为对乙方或第三方的赔偿。

8、甲方理解并同意，根据国家相关法律法规规定、行业风险评估、具体业务开展情况等考虑，口碑可能会对部分行业的相关服务进行调整，包括停止部分服务的提供、取消某些服务的功能等，具体以口碑平台实际提供的服务为准。

9、甲方作为商品或服务的实际销售者，应履行销售者责任，向用户提供相应的售后服务，并负责向用户开具商品或服务的发票。

10、甲方应妥善保管签约本协议的支付宝账号和密码，经由签约支付宝账号进行或授权的行为将视为商户本身的行为，由商户承担相应的法律责任。

11、甲方除遵守本协议相关约定外，还应遵守口碑依据本协议发布的相应规则和制度，这些规则和制度将通过口碑平台予以公示，其作为本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12、甲方通过口碑平台进行推广的，应对其发布的推广内容负责，保证发布的推广内容真实、合法、有效，若因商户发布的推广内容违反相关法律法规或侵犯他人合法权益产生而造成的任何损失，均由商户予以承担。

13、甲方不得采取任何技术手段，对乙方提供的软件及相关服务进行反编译、破解或采取任何其他技术手段进行干扰、破坏，损害乙方或其他任何第三方的合法权益。

14、甲乙双方同意合作期间对相关商品或服务开展不定期的运营活动，在活动中，任何一方及员工不得以任何形式自行或者协助他人套取活动资源、参与作弊、开展虚假交易等，否则守约方有权要求违约方返还已经套取的活动资源或向守约方赔偿同等价值的款项。同时，活动一旦发现有套现、作弊、虚假交易、洗钱等风险的，守约方有权立即停止活动和资源投入，要求违约方限期支付守约方承担的所有活动成本及守约方的损失（包括但不限于为用户承担的活动优惠、运营成本等）；如违约方是甲方，且甲方未按照乙方要求限期支付上述费用的，乙方有权委托支付宝公司从甲方支付宝账户及甲方设定的收款支付宝账户中直接扣取相应费用。

15、甲方应在活动结束后6个月内保留具体运营活动的资料，包括但不限于活动海报、网站/APP活动截图、现场照片/视频等，且资料内容应当清晰可供辨识，如：提供现场照片的，照片应能够清晰显示活动规则文案。甲方应根据乙方需要随时配合提供上述资料。

16、甲方对在甲方门店或甲方管理范围内开展的活动具有安保义务，具体如下：

（1）甲方负责活动现场秩序维护及安全管理，保证用户的人身和财产安全。如用户在活动现场遭受人身、财产损害，由甲方负责赔偿和解决。由此给乙方及关联公司造成损失（包括但不限于向第三方赔偿、遭受行政处罚等），甲方应向乙方及关联公司足额赔偿。

（2）活动开始前，甲方应负责对设备、设施（包括但不限于电梯、步行梯、通风、消防、店内广播等）进行系统检查，确保设施设备运行正常、消除各类安全隐患。

（3）活动期间，甲方应安排人员巡视人流情况，根据人流的实际情况进行疏导和控制，若活动现场内人员密集，应在出入口采取限流放行等措施。

（4）甲方应对活动期间可能出现的突发紧急情况制定相合理有效的应急方案，包括但不限于活动现场出现的违法行为（非法集会、示威、自伤、自残等）、停电、拥堵、踩踏、打砸抢等事件。

17、为了向用户提供同等质量的服务，甲方保证在口碑平台发布的商品或服务向用户的实际销售价格不得高于商户在其他平台发布的同等或类似商品的价格，同时甲方保证向口碑平台用户提供的服务质量或水平不低于向其他平台或甲方自有用户提供服务的质量和水平。

第五条 乙方权利和义务

1、乙方有权制定口碑提供的各项服务的具体使用规则，发布各项管理制度、有权设定各项服务的具体收费方式，甲方应按照相应使用规则和收费方式使用相应服务。

2、乙方有权对甲方提交的各种资料和上传的信息进行审核和登记，若乙方发现甲方上传的资料或信息存在虚假、错误或其他问题时，乙方有权要求甲方予以补正，若甲方未予以补正的，乙方有权拒绝甲方的相关服务要求。

3、乙方有权按照本协议相关约定向甲方收取相应的服务使用费用，有权委托支付宝公司自商户的支付宝收款账户中收取相应的服务费用。

4、乙方有权对甲方使用口碑平台各项服务的情况进行监督和检查，若乙方发现甲方在使用口碑提供的相关服务过程中，存在违法违规或其他损害他人合法利益的行为的，乙方有权对甲方采取必要措施，以制止相应的违法行为，因此产生的任何损失，由甲方自行承担。

5、乙方有权对提供的各项服务进行升级、改造和更新，乙方在进行相应升级、改造或更新时，将采取合理方式通知甲方，以减少对甲方的影响。

6、乙方有权在口碑平台开展相关运营活动，甲方可选择是否参与相应的运营活动，如甲方自愿选择参加相应的运营活动，应遵守相应的运营活动规则，不得擅自退出活动，不得随意取消相应的优惠，否则因此产生的法律责任由甲方承担。同时甲方授权乙方可以在不改变商户实收金额的情况下，将乙方发布的符合活动条件的商品或服务纳入平台活动中。

7、乙方有权对用户投诉进行处理，若用户就使用甲方商品或服务发生任何纠纷向乙方进行投诉的，乙方有权按照口碑平台的相关售后服务规则进行处理。

8、为了给甲方提供更多经营数据的参考，乙方可能会将甲方经营情况与其他商户的经营情况进行比较分析，并将分析结果（包括但不限于某一区域内优惠核销率等）提供给甲方进行参考。同时，也可能在不向其他商户透露甲方具体身份信息的情况下，将分析结果提供给其他商户。但甲方理解并同意，乙方输出的分析结果仅供甲方参考，如甲方使用分析结果而产的任何损失与乙方无关。

9、乙方有权对乙方提供的各项服务的收费政策和功能等进行调整，若乙方进行相应调整时，将提前通过口碑平台公示的方式进行通知，相应调整将在公示生效后即时对甲方生效。

第六条 支付宝授权条款

本协议一旦生效，即表示甲方已充分理解并同意不可撤销地授权支付宝公司可根据乙方指令对甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中的保证金（如有）、余额进行如下操作，包括但不限于对保证金、账户余额进行冻结、解冻、划扣。乙方发出的上述账户操作指令应依据甲乙双方签署的协议、口碑商户管理制度以及乙方有充分理由怀疑甲方涉嫌作弊、虚假交易、刑事犯罪等情况下方能发出。

第七条 违约责任

1、甲方违反本协议相关约定的，包括但不限于未按规定提供相应资质、发布的信息违法违规侵犯他人合法权益、未遵守相应的规则或承诺、违反约定导致用户纠纷或投诉等，口碑有权对商户采取限制部分功能、下架商品或服务、屏蔽店铺、冻结交易等措施，同时有权解除本协议并要求商户支付本合同约定的交易金额和推广费用及其他费用总和的30%的违约金。若商户在乙方要求的改正期内纠正相应违约行为并积极采取恢复措施的，乙方可酌情考虑不对甲方采取相应的违约处罚措施，但若甲方未在纠正期内采取相应改正措施的，乙方有权对甲方采取上述措施，同时若违约金不足以赔偿乙方损失的，甲方还应继续予以赔偿。

2、因乙方未能按照合同约定履行义务，且在甲方要求的期限内拒绝纠正或纠正后仍不符合本合同约定的，应承担因此给甲方造成的损失。

第八条 免责及有限责任

1、乙方将按现有技术提供口碑服务，但以下情况下乙方不需要承担责任：

（1）口碑平台系统停机维护；

（2）因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或支付机构的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。

2、乙方不对甲方产品或服务的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保，也不承担任何责任。

第九条 协议终止

1、本合同期限届满后或符合本合同约定的其他终止条件时，本合同终止。本合同经双方协商一致可提前解除。

2、本协议终止后，双方同意按照如下约定履行相关善后义务：

（1）乙方有权删除平台上已发布的甲方信息，且有权拒绝向甲方提供相关信息；

（2）本合同终止前甲方已与用户达成的尚未履行完毕的订单，甲方应按照本合同及订单的约定继续履行相应义务；

（3）如乙方已经按照合同规定提供相关服务，甲方应按本合同规定的服务费就已经提供的服务向乙方支付费用；

（4）按照相关法律法规，甲方理解并同意乙方保存甲方资质信息、商品信息、交易记录等相关资料。

（5）甲方同意在本协议终止后，如甲方仍存在未解决的纠纷，乙方有权通知支付宝公司将甲方的支付宝账户余额或双方协商一致的一定金额冻结30天作为保证金，用于解决服务协议终止后的履约纠纷或对消费者投诉进行赔付；待纠纷解决后，乙方通知支付宝公司将冻结款项解冻。

第十条  其他约定

1、甲乙双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。

2、就本协议的签订、履行或解释发生争议的，甲乙双方同意由被告住所地人民法院管辖。

3、除另有约定外，本合同任何一方均应对其获得的对方之业务、经营、财务状况和其他保密资料予以严格保密，不得以任何形式向任何第三方披露。否则，因此给其他方造成任何损失的，违约方应承担因此给守约方造成的全部损失。保密义务在合同有效期间及终止后始终有效，不因本合同其他条款整体或部分无效、被撤销而失效。

4、本协议自甲方和乙方签字或盖章之日起生效，有效期一年（如甲方是通过在乙方或乙方关联公司平台点击确认的方式来确认本协议的，则本协议自甲方点击确认之日起生效，且该点击确认行为与甲方加盖公章或签字的行为具有相同法律效力）。

5、本协议到期前和后续历次有效期届满前，除非甲乙双方任意一方以本协议约定的通知方式告知对方不再续签，否则本协议将自动续签一年，续签次数不限。

6、乙方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响甲方利益的前提下，乙方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，乙方应事先通过网站公告、邮件通知等方式通知甲方。

7、本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过甲方在乙方或乙方关联公司平台上预留的邮箱（或通过本协议约定的指定邮箱）发送邮件，或通过甲方在签约过程中在乙方或乙方关联公司平台上预留的手机号码发送短信，或通过网站、APP页面公告等方式。

8、本协议以中文制成，一式肆份，双方各执两份，具有同等的法律效力。