【签约主体】《“在线购买”服务商户协议》（以下简称“本协议”）是口碑（上海）信息技术有限公司、杭州口口相传网络技术有限公司（以下合称“口碑”或“乙方”）与口碑商户（以下简称“甲方”或“您”)就“在线购买”服务的使用等相关事项所订立的有效合约。
【审慎阅读】在使用“在线购买”服务之前，请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，您应重点阅读。
【签约动作】您点击接受本协议即意味着您使用的支付宝账户所对应的法律实体同意受本协议约束。如果您不同意本协议的任何内容，或者无法准确理解条款的含义，请不要进行后续操作。
【特别提醒】本协议附件《支付宝商家服务协议》是《“在线购买”服务商户协议》的重要组成部分，甲方保证认真阅读附件全部内容，并同意按照附件《支付宝商家服务协议》的约定履行相关义务。
“在线购买”服务商户协议
一、定义
- “在线购买”服务：是指口碑向商户提供的一种集商户发布服务或商品信息、招揽、物色交易对象，达成交易为一体的服务。
- 核销：用户在口碑平台购买了甲方服务或商品（含各种类型的券）后，用户可获得一个购买凭证（具体以口碑平台“订单”记录为准）；用户可凭购买凭证到甲方实体门店享受相应服务或提取了商品，同时核销购买凭证。购买凭证的核销方式有两种，具体如下：①用户可点击购买凭证（购买时所产生的订单）内展示的“确认使用”按钮；当用户点击“确认使用”按钮后，即代表该凭证所对应的宝贝已经被消费、使用或提取，支付宝根据口碑指令将交易款项支付给甲方；②用户在使用支付宝当面付买单时，直接将符合条件的已购买凭证直接核销掉。（以上两种方式统称为“核销”）
- 口碑线上店铺：商户在口碑平台开设的与商户在线下的实体门店具有一一对应关系的虚拟店铺。
- 购买凭证：用户在口碑平台使用“在线购买”服务购买了商户的商品或服务后，可获得相应的凭证，具体凭证可在口碑平台“我的订单”或支付宝客户端首页“卡券”页面中查看。
- 商户制度：指口碑在口碑平台或其他渠道上已发布或将来发布的各类制度、规则及/或规则条款（详见网址：口碑帮助中心——规则类——公告区）的统称，包括但不限于《口碑平台商户管理制度》、《口碑品牌使用规范》、《在线购买服务管理规范》等。所有制度是本协议重要组成部分，甲方均应遵守。如商户制度的发布位置发生变化的，乙方将通过“口碑帮助中心——规则类——公告区”公告的方式提前通知甲方。
- “口碑帮助中心——规则类——公告区”URL地址：https://help.koubei.com/takeaway/knowledgeDetail.htm?knowledgeId=201602050581
二、“在线购买”服务的基本权利义务
1、商户资质
1.1甲方应保证其为一家合法成立并有效存续的法人或其它商事主体，能够独立承担法律责任，并具有履行本合同所需的一切权利及能力；同时甲方应当按乙方要求提供有效身份资料。
1.2 甲方在使用本服务之前已经在口碑平台开设了一家及以上的线上店铺，且处于有效经营状态。
1.2 甲方须拥有一家及以上的真实且有效存在的实体门店，且实体门店经营内容与甲方在口碑平台开设的线上店铺经营内容一致。
2、服务或商品的信息发布及销售
2.1【服务或商品信息发布】甲方通过本服务在口碑平台发布服务或商品信息、招揽和物色交易对象、达成交易。甲方在口碑平台发布的服务或商品，应符合国家法律、法规、规章的规定，涉及行政许可的，甲方应依法取得相关许可。
2.2【禁止销售范围】甲方应确保甲方在口碑平台所发布的商品或服务真实合法有效，且符合国家法律、法规和口碑的相关规定以及各种社会公共利益或公共道德。甲方不得在口碑平台上销售、展示或提供以下内容：
1）提交、发布虚假信息，冒充、利用他人名义发布信息，或将该服务赠与、借用、租用、转让或售卖给他人。
2）侵犯任何第三方享有的合法权利或权益，包括但不限于名誉权、肖像权、知识产权、商业秘密、个人隐私。
3）违反任何法律、法规、条例或规章，以及相关行业性规定，含有任何违反国家法律、危害国家安全统一、社会稳定、公序良俗、社会公德以及淫秽、色情、不道德、欺诈、诽谤（包括商业诽谤）、非法恐吓或非法骚扰的内容。
4）提交、发布含有任何类型的恶意计算机程序、病毒；以任何方式干扰或企图干扰口碑平台系统、其他口碑商户或其任何部分或功能的正常运行。
5）直接或间接与下述各项内容链接：(i) 任何法律、法规、条例或规章所禁止的商品或服务；或(ii) 无权链接的商品或服务。
6）制作、发布与以上行为相关的方法、工具，或对此类方法、工具进行运营或传播，无论这些行为是否为商业目的。
7）发布与甲方门店实际经营范围不符、无关的内容，包括但不限于下载产品，宣传店铺外的其他产品，或者外链信息无明显的提供方标识。
8）从事其他违反法律法规规定、侵犯其他用户合法权益、干扰产品正常运营或口碑未明示授权的行为。
9）口碑平台规则、公告、通知或各平台与您单独签署的协议中已明确说明禁止、限制在口碑平台上销售、展示及/或提供的。
2.3【违规信息删除】如甲方发布的信息违反上述第2.2条约定的，乙方有权直接对违规信息进行屏蔽或删除。但双方确认，乙方的前述审核、删改不应视为乙方对甲方和/或用户行为的合法性、有效性、以及甲方服务或商品的真实性、合法性和有效性作了任何明示或暗示的担保，乙方也不承担任何责任。
2.4【交易秩序保障】甲方应遵守诚实信用原则，确保甲方所发布的服务或商品信息真实、与甲方实体门店实际提供的服务或销售的商品相符，并在交易过程中切实履行甲方的交易承诺。
甲方应维护口碑平台市场良性竞争秩序，不得贬低、诋毁竞争对手，不得干扰口碑平台上进行的任何交易、活动，不得以任何不正当方式提升或试图提升自身的信用度，不得以任何方式干扰或试图干扰口碑平台的正常运作。
2.5【营销及推广】甲方有权自行决定服务或商品的促销及推广方式，乙方亦为甲方提供了形式丰富的营销工具。甲方的营销推广行为应当符合国家相关法律法规及口碑平台的要求。
3、【支付方式】甲方理解并同意：用户在线购买甲方销售的服务或商品后，交易款项先进入支付宝中间账户；待用户的购买凭证被核销后，支付宝根据乙方指令将该用户核销的服务或商品对应款项支付给甲方。
4、【退款】存在以下几种退款类型：
4.1用户的购买凭证未核销前，无论购买凭证对应的宝贝有效期是否届满，甲方同意由乙方根据用户的要求与意愿向支付宝发送退款指令，完成向用户的退款。
4.2用户的购买凭证有效期届满的，甲方同意由乙方直接向支付宝发送退款指令，完成向用户的退款。
4.3如在购买凭证核销后，用户需要退款的，由甲方和用户自行协商解决。
5、【核销】
5.1甲方向用户提供用户在口碑平台购买的服务或商品时，甲方保证提供的服务或商品与其在口碑平台发布的信息一致；在购买凭证有效期内，甲方应接受用户的预约和消费，而不得拒绝用户的核销需求，或为用户核销购买凭证而设置在口碑平台发布时未明示的限制条件。
5.2甲方应保证合作期间，用户通过口碑平台所购买的商品或服务的价格不得高于甲方实体门店内实际销售价格。
5.3用户在口碑平台购买了甲方服务或商品（含各种类型的券）后，用户可获得一个购买凭证（具体以口碑平台“订单”记录为准）；用户可凭购买凭证到甲方实体门店享受相应服务或提取了商品，同时核销购买凭证。购买凭证的核销方式有两种，具体如下：①用户可点击购买凭证（购买时所产生的订单）内展示的“确认使用”按钮；当用户点击“确认使用”按钮后，即代表该凭证所对应的宝贝已经被消费、使用或提取，支付宝根据口碑指令将交易款项支付给甲方；②用户在使用支付宝当面付买单时，直接将符合条件的已购买凭证直接核销掉。
但甲方不得唆使、哄骗用户在未享受服务或未提取商品前就先核销购买凭证；否则因此产生的所有纠纷、损失，均由甲方承担。
5.4【多次权益服务特别约定】
甲方不得发布多次权益的服务；
如甲方擅自发布包含了多次消费权益（如10次体验券、年卡、季度卡等）的服务，而引起的纠纷和用户损失，均由甲方承担。如甲方未妥善处理而导致用户向乙方投诉的，甲方同意乙方可按照普通人对交易双方提交的证明资料进行表面审核，并依据该资料做出判断；①如乙方判断甲方应承担赔偿责任的，则甲方同意并授权支付宝根据乙方指令从甲方支付宝账户中扣取相应款项赔付给用户；②如甲方支付宝账户或甲方指定收款的支付宝账户名下余额不足的，乙方为了保障用户权益，可视情况而先行向用户补偿，但甲方应在乙方先行补偿后的5日内支付给乙方。③如甲方逾期未支付的，甲方同意乙方委托支付宝公司随时从甲方支付宝账户中扣取款项，直到扣足乙方向用户补偿的款项为止。
5.5甲方应在用户消费后及时完成核销，如因甲方怠于履行提醒或注意义务而导致的损失，由甲方承担。
6、【交易纠纷处理】
6.1【交易纠纷处理主体】如用户通过口碑平台购买商品或服务产生争议的，包括但不限于甲方提供的服务或商品质量、价格、有效期、退货退款、售后服务、服务态度等问题发生争议，均由甲方自行解决。
6.2【平台调处服务】如甲方与用户协商不成，或用户向口碑投诉的，乙方有权对甲方与用户的纠纷进行调解处理。
如甲方对乙方的调处决定不满意，甲方仍有权采取其他争议处理途径解决争议，但通过其他争议处理途径未取得终局决定前，甲方仍应先履行乙方的调处决定。
三、运营服务
1、乙方可根据实际情况为甲方提供相应运营服务，包括但不限于开展针对甲方及/或甲方用户的优惠活动等。
2、乙方可根据实际情况在乙方合作伙伴网站、APP或其他载体上推广甲方店铺或甲方商品、服务。
四、服务费
1、【收费】乙方为向甲方提供的服务付出了大量的成本，故乙方将向甲方收取一定金额的软件技术服务费。乙方按照用户完成核销的交易金额乘以费率的方式，向甲方收取服务费。
2、【费率】标准费率为0.55%；
为了促进商户的发展，自甲方签署本协议之日起至2017年12月31日期间，乙方对甲方使用“在线购买”服务给予一定期间的优惠，优惠期满后统一按照标准费率收取服务费。具体如下：
2.1对于用户使用借记类资金渠道所完成的在线交易，口碑按照0费率收取服务费；
2.2对于用户使用贷记类资金渠道所完成的在线交易，口碑按照每笔交易金额的0.55%收取服务费。
3、贷记类资金渠道，是指用户基于银行或其他金融机构给予的一定授信额度而进行的支付。包括信用卡快捷、花呗，以及支付宝实际支持的其他贷记类资金渠道。
借记类资金渠道，是指除贷记类资金渠道以外的其他资金渠道，该资金渠道的主要特征是，用户支付时使用的是用户的自有资金或相应等价物。
4、【收费方式】甲方不可撤销地授权支付宝公司在用户点击“确认使用”按钮完成交易时，实时从甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中按照本条第1款约定扣取服务费，并支付到口碑（上海）信息技术有限公司指定的支付宝账户。
五、支付宝授权条款
本协议一旦生效，即表示甲方已充分理解并同意不可撤销地授权支付宝公司可根据乙方指令对甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中的保证金（如有）、余额进行如下操作，包括但不限于对保证金、账户余额进行冻结、解冻、划扣。
六、对服务商的授权
1、甲方理解并同意，为了方便服务和商品的发布，甲方授权为甲方提供运营服务的口碑城市服务商（泛行业）可以为甲方发布相应服务或商品；口碑服务商发布的服务或商品，即视为甲方的发布行为，甲方应按照发布服务信息的约定，向用户提供服务或商品。
2、甲方应就发布服务或商品的操作事宜，提前与口碑服务商进行沟通确认。
七、知识产权
1、甲方保证其通过口碑平台所发布的所有商品或服务信息（包括但不限于商标、字号、图片、Logo、产品或服务内容等），不存在侵害任何第三方的合法权益的内容。如因商户的商品或服务信息侵犯第三方的合法权利，甲方应承担所有责任；如因此造成口碑损失的，口碑有权向甲方追偿或追究法律责任。
2、甲方通过口碑平台进行的交易和发布的信息不得违反相关的法律、法规、政策规定，不得利用口碑平台开展或协助开展包含赌博、色情、暴力、洗钱、偷税、毒品、诈骗等不合法、不健康内容的业务。如因甲方违反上述规定的，甲方应承担所有责任；如因此造成口碑损失的，口碑有权向甲方追偿或追究法律责任。
3、甲方理解并同意，对于甲方在乙方平台发布的任何形式的信息（包括但不限于商品或服务的图片、信息等），乙方均具有使用权和所有权；但甲方仍可无条件使用。
八、免责及有限责任
1、乙方按现有技术提供口碑服务，但以下情况下乙方不需要承担责任：
1.1 口碑平台系统停机维护；
1.2 因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行方面的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。
2、乙方不对甲方产品或服务的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保，也不承担任何责任。
九、违约责任
1、在使用口碑平台的过程中，如甲方存在侵犯第三方（如用户、知识产权权利人）权益、违反国家法律法规或其他违反本协议的行为时，除根据本协议应向乙方支付违约金10万元，还应赔偿乙方因此遭受的实际损失，包括但不限于因遭受行政处罚或需向第三方承担民事责任造成的损失。
2、如一方违反本协议约定的禁止性规定（禁止性规定，是指协议条款中含有“不得”、“不能”等表述的内容，不可抗力条款中的表述除外），守约方有权单方提前终止协议，并要求违约方承担因此给守约方造成的损失。
3、乙方因故意或重大过失导致甲方利益受损时，乙方赔偿应给甲方因此遭受的实际直接损失。
十、协议终止
1、提前解除：甲乙双方均可以提前解除本协议，但须通过合理方式提前10天通知对方。
2、甲方发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：
2.1 违反商户制度规定且达到终止合作的程度；
2.2 提交的信息或文件不真实、不合法、已失效或甲方无法证明其信息或文件的真实性、合法性、有效性；
2.3 不具备销售其服务的必备资质或其必备资质过期、被注销；
2.4 甲方保证金（如有）不足额，且未能自行补齐，经乙方催缴后仍未能在指定时间内补足；
2.5 甲方存在违反本协议或商户制度的情形，经乙方通知后，在限定的期限内未能改正；
2.6 支付宝公司终止向甲方提供附件约定的支付宝服务的。
十一、其他约定
1、甲乙双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。
2、就本协议的签订、履行或解释发生争议的，甲乙双方同意由杭州口口相传网络技术有限公司住所地（杭州市余杭区）人民法院管辖审理。
3、本协议自甲方和乙方签字或盖章之日起生效，有效期一年。协议到期前三十日内，除非甲乙双方任意一方有异议的，否则本协议将自动续签一年，以此类推，反复适用。
4、乙方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响甲方利益的前提下，乙方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，乙方应事先通过网站公告、邮件通知等方式通知甲方。
5、本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过甲方在乙方或乙方关联公司平台上预留的邮箱（或通过本协议约定的指定邮箱）发送邮件，或通过甲方在签约过程中在乙方或乙方关联公司平台上预留的手机号码发送短信，或通过网站、APP页面公告等方式。
6、本协议自甲方在乙方或乙方关联公司平台点击确认的方式来确认本协议之日起生效，且该点击确认行为与甲方加盖公章或签字的行为具有相同法律效力。
7、乙方有权随时对本协议内容进行单方面的变更，并以在www.koubei.com网站或口碑商家中心予以公布，无需另行通知甲方；若甲方在本协议内容变更公告后继续使用口碑平台服务，则表示甲方已充分阅读、理解并接受修改后的协议，也将遵循修改后的协议；若甲方不同意修改后的协议内容，甲方应停止使用口碑平台服务。
支付宝商家服务协议
本协议是由您（以下简称甲方）与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称乙方）就甲方使用支付宝服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页面点击确认或以其他双方认可的方式选择接受本协议，如您不同意接受本协议的任意内容，或者无法准确理解相关条款含义的，请不要进行后续操作。
第一部分：产品条款
在线购买服务
- 服务描述：
- 用户在口碑平台线上购买甲方销售的服务后，交易款项先支付到乙方；待用户到甲方实体门店享受指定服务，且“确认使用”后，乙方根据口碑平台的指令将该服务的款项支付给甲方。
- 服务费用：免费
- 服务规则
1）在“在线购买”服务下，由乙方提供代收代付的中介服务，付款人将交易款项支付到乙方，由乙方根据交易双方在“支付宝”软件系统内对交易状态的确认，完成交易款项的支付。
2）在本服务中，乙方不介入甲方与用户、口碑平台所产生的纠纷和争议；由甲方自行与口碑平台、用户自行解决。
3）本协议生效后，乙方暂不为甲方开通贷记类资金渠道；如甲方需要使用贷记类资金渠道的，甲方可自行申请开通
第二部分 基础条款
本《支付宝商家服务协议》的基础条款内容，和甲方与支付宝（中国）网络技术有限公司已经签署的关于当面付服务的《支付宝商家服务协议》中的“基础条款”内容保持一致