口碑商户服务协议

本协议是您（以下称“甲方”）与口碑（上海）信息技术有限公司、杭州口口相传网络技术有限公司（以下合称“乙方”）就甲方使用口碑平台服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页面点击确认或以其他乙方认可的方式接受本协议，即表示甲方与乙方就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。如您不同意接受本协议的任意内容，或者无法准确理解相关条款含义的，请不要进行后续操作。

目录

第一条   定义

第二条   口碑服务

第三条   一般性权利义务

第四条   运营合作

第五条   服务费用及支付方式

第六条   支付宝授权条款

第七条   免责及有限责任

第八条   违约责任

第九条   协议终止

第十条   其他约定

附件：支付宝商家服务协议

特别注意：本协议附件《支付宝商家服务协议》是本协议重要组成部分，甲方保证认真阅读附件全部内容，并同意按照附件《支付宝商家服务协议》的约定履行相关义务

甲方和乙方一、乙方二（本协议中合称乙方）在平等、自愿、公平的基础上，经过友好协商，就口碑运营的口碑平台合作事宜所达成以下共识：

第一条 定义

1、口碑平台，是指乙方提供网络信息服务及相应软件技术服务的平台，口碑平台包括但不限于网址www.koubei.com，或乙方根据业务需要不时修改的URL，以及甲方使用的相应口碑客户端软件（如有）、口碑平台后台系统等，以下简称口碑平台。

2、支付宝公司，是支付宝（中国）网络技术有限公司的简称。

3、交易流量，指由支付宝公司所统计的甲方通过附件约定支付宝服务所完成交易的金额。

4、商户制度：指口碑在口碑平台或其他渠道上已发布或将来发布的各类制度、规则及/或规则条款（详见网址：支付宝企业帮助中心——线下业务——公告区，

https://cshall.alipay.com/enterprise/cateQuestion.htm?cateType=EE&cateId=258464&pcateId=25362）的统称。 其包括但不限于《口碑城市服务机具管理制度》、《口碑平台商户管理制度》、《口碑品牌管理规范》、《服务窗规则》、《爱生活平台使用规则》。所有制度是本协议重要组成部分，口碑有权调整。如商户制度的发布位置发生变化的，乙方将通过“支付宝企业帮助中心——线下业务——公告区”（URL地址同上）公告的方式提前通知甲方。

第二条 口碑服务

1、口碑平台服务，乙方基于口碑平台为甲方提供的网络信息服务及相应软件技术服务。

2、口碑运营服务，甲方可通过乙方运营的工具或平台（包括但不限于服务窗、 “life.alipay.com”平台（爱生活平台）、商户APP、口碑商家后台等，具体的运营工具、运营平台，乙方可根据实际情况调整）向用户展示和/或互动相关信息、配置甲方优惠活动等。

第三条 一般性权利义务

1、本协议项下，口碑（上海）信息技术有限公司向甲方提供与口碑平台相关网络技术及软件技术服务，杭州口口相传网络技术有限公司向甲方提供与口碑平台相关的网络信息服务。

2、甲方应保证其为一家合法成立并有效存续的法人或其它商事主体，能够独立承担法律责任，并具有履行本合同所需的一切权利及能力；同时甲方应当按乙方要求提供有效身份资料。

3、甲方同意，对于甲方在使用口碑平台过程中提供、上传、形成的信息（包括经营情况、优惠信息、优惠核销信息、图片、评价、文字等），乙方具有所有权和使用权，且乙方有权将上述信息传递给支付宝等其他相关服务提供者。同时，甲方仍可无条件继续使用上述信息。

4、甲方同意，乙方可将甲方数据与其他商户数据进行比较分析，并在不向其他商户透露甲方具体信息的情况下，将分析结果（包括但不限于某一区域内口碑平台商户的折扣券核销率等）提供给其他商户和甲方。但分析结果仅供甲方参考，如甲方使用分析结果而产的任何损失与乙方无关。

5、如甲方使用乙方提供的收单机具，甲方需要遵守《口碑城市服务机具管理制度》，并按照《口碑城市服务机具管理制度》的约定缴纳一定金额的机具保证金。甲方同意乙方可向机具厂商提供甲方支付宝账户识别码、秘钥、甲方名称等信息，由机具厂商将甲方支付宝账户信息与甲方使用的机具绑定。

6、甲方不得向乙方或乙方关联公司的员工、顾问提供任何形式的不正当利益，不得贿赂或以其他不正当方式收买、企图收买乙方或乙方关联企业之员工、顾问为甲方提供不正当利益。

7、因甲方使用口碑平台服务的收款支付宝账户有多个，故甲方承诺如乙方需要按照本协议约定从甲方及其甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中扣取款项的，甲方已就此获得了甲方设定的甲方门店收款支付宝账户的账户持有人同意。

8、甲方理解并同意，并非所有行业的商户都可以在口碑平台上展示线上门店，具体可展示线上门店的行业以口碑平台实际开放的为准。

第四条  运营合作

1、甲乙双方将在合作期间内不定期开展运营活动，运营活动形式包括但不限于一方提供资源、甲乙双方共同投入资源等，具体以甲乙双方通过本协议约定的指定邮箱方式确认或另行签署活动协议确认的活动内容为准。

2、甲方同意，无论甲乙双方任何一方投入资源，只要活动已经对外展示了，甲方均应按照其活动承诺（包括在口碑平台的展示、实体门店物料展示等）向用户提供服务，且该类服务的质量不低于甲方提供的其他任何服务。

3、如活动由乙方或关联公司投入资源的，甲方保证其向乙方或支付宝用户提供的优惠力度不低于甲方在其他渠道或平台（含甲方自有渠道或平台）上发布的优惠力度。如存在特殊情况的，甲方应事先获得乙方同意。

4、在活动中，任何一方及员工不得以任何形式自行或者协助他人套取活动资源、参与作弊、开展虚假交易等，否则守约方有权要求违约方返还已经套取的活动资源或向守约方赔偿同等价值的款项。同时，活动一旦发现有套现、作弊、虚假交易、洗钱等风险的，守约方有权立即停止活动和资源投入并向违约方追回相应损失。

5、如是乙方投入资源的，除有特殊约定的，乙方委托乙方关联公司集分宝南京企业管理有限公司（简称集分宝公司）向甲方支付“乙方投入”的费用。甲乙双方应按月对账，在每个自然月的 15号前对上一自然月乙方投入金额进行核对，双方核对完后由甲方向集分宝公司开票。如经集分宝公司催缴后甲方仍未开票的，集分宝公司有权要求支付宝公司从甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中扣除待开发票金额的30%作为违约赔偿金并支付到集分宝公司。

6、集分宝公司的发票抬头：集分宝南京企业管理有限公司；发票内容：食品、百货或日用品，发票备注“集分宝”字样。

7、甲方应保留具体运营活动期间的活动资料，包括但不限于活动海报、网站/APP活动截图、现场照片/视频等，且资料内容应当清晰可供辨识，如：提供现场照片的，照片应能够清晰显示活动规则文案。甲方保留前述活动资料应不少于活动结束后六个月，并可根据乙方需要随时配合提供。

8、甲方理解并同意，并非所有行业的商户都可以在口碑平台上展示线上门店，具体可展示线上门店的行业以口碑平台实际开放的为准。

第五条 服务费用及支付方式

1、甲方应按照甲方使用附件约定的支付宝服务所产生的交易流量向乙方支付软件技术服务费（简称“服务费”），服务费的计算标准为：每笔交易流量的0.6%。

2、服务费的支付方式：甲方不可撤销地授权支付宝公司在用户使用附件约定支付宝服务完成交易时，实时从甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中按照本条第1款约定扣取服务费，并支付到口碑（上海）信息技术有限公司指定的支付宝账户。

3、甲方同意，在本协议有效期内乙方可通过网站公告或邮件方式通知甲方后，按照调整后的费率向甲方收取服务费，但调整的费率不得损害甲方利益。

4、甲方确认服务费和交易流量以乙方和支付宝系统记录的数据为准。

第六条  支付宝授权条款

本协议一旦生效，即表示甲方已充分理解并同意不可撤销地授权支付宝公司可根据乙方指令对甲方支付宝账户或甲方设定的甲方门店收款支付宝账户中的保证金（如有）、余额进行如下操作，包括但不限于对保证金、账户余额进行冻结、解冻、划扣。

第七条   免责及有限责任

1、乙方将按现有技术提供口碑服务，但以下情况下乙方不需要承担责任：

（1）口碑平台系统停机维护；

（2）因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行方面的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。

2、乙方不对甲方产品或服务的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保，也不承担任何责任。

第八条   违约责任

1、在使用口碑平台的过程中，如甲方存在侵犯第三方（如用户、知识产权权利人）权益、违反国家法律法规或其他违反本协议的行为时，除根据本协议应向乙方支付违约金（如有）外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于因遭受行政处罚或需向第三方承担民事责任造成的损失。

2、乙方因故意或重大过失导致甲方利益受损时，乙方对甲方的违约和/或赔偿责任以甲方遭受的直接损失为限。

第九条  协议终止

1、提前解除：甲乙双方均可以提前解除本协议，但须通过合理方式提前30天通知对方。

2、甲方发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

（1）违反商户制度规定且达到终止合作的程度；

（2）提交的信息或文件不真实、不合法、已失效或甲方无法证明其信息或文件的真实性、合法性、有效性；

（3）不具备销售其商品或服务的必备资质或其必备资质过期、被注销；

（4）甲方保证金（如有）不足额，且未能自行补齐，经乙方催缴后仍未能在指定时间内补足；

（5）甲方存在违反本协议或商户制度的情形，经乙方通知后，在限定的期限内未能改正；

（6）支付宝公司终止向甲方提供附件约定的支付宝服务的。

3、甲方同意在本协议终止后，如甲方仍存在未解决的纠纷，乙方有权通知支付宝公司将甲方的支付宝账户余额冻结30天作为保证金，用于解决服务协议终止后的履约纠纷或对消费者投诉进行赔付；待纠纷解决后，乙方通知支付宝公司将冻结款项解冻。

第十条  其他约定

1、甲乙双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。

2、就本协议的签订、履行或解释发生争议的，甲乙双方同意由杭州口口相传网络技术有限公司住所地（杭州市余杭区）人民法院管辖审理。

3、本协议自甲方和乙方签字或盖章之日起生效，有效期一年。协议到期前三十日内，除非甲乙双方任意一方有异议的，否则本协议将自动续签一年，以此类推，反复适用。

4、乙方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响甲方利益的前提下，乙方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，乙方应事先通过网站公告、邮件通知等方式通知甲方。

5、本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过甲方在乙方或乙方关联公司平台上预留的邮箱（或通过本协议约定的指定邮箱）发送邮件，或通过甲方在签约过程中在乙方或乙方关联公司平台上预留的手机号码发送短信，或通过网站、APP页面公告等方式。

6、本协议自甲方在乙方或乙方关联公司平台点击确认的方式来确认本协议之日起生效，且该点击确认行为与甲方加盖公章或签字的行为具有相同法律效力。

7、乙方有权随时对本协议内容进行单方面的变更，并以在www.koubei.com网站或支付宝钱包予以公布，无需另行通知甲方；若甲方在本协议内容变更公告后继续使用口碑平台服务，则表示甲方已充分阅读、理解并接受修改后的协议，也将遵循修改后的协议；若甲方不同意修改后的协议内容，甲方应停止使用口碑平台服务。

8、双方签订本线上协议或其他在线协议后，甲方因内部管理等原因需要签订纸质协议进行确认或存档的，双方可再行签订纸质协议，但不能因此视为双方存在两个协议关系，纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致，协议的生效与履行依照在线签署的协议约定执行，在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的，以前者的约定为准。

第一条   相关定义

除上下文文义另有所指外，本协议中下列用语具有如下含义：

1.1非授权交易：指甲方用户未经过银行卡（含借记卡、信用卡等）持卡人或支付宝账户持有人授权，使用其银行卡或支付宝账户并在甲方网站或与甲方直接通过支付宝服务完成的交易。

第二条    一般性约定

2.1甲方应确保自身具备经营、签署本协议所需的各项授权、证照、批准和资质。甲方需向乙方提供身份资料及经营内容等资料（包括但不限于甲方经营需要的各项证照、行政审批文件等）。如甲方提供的资料不符合乙方要求的，乙方有权要求甲方重新提交、补充提交相关资料，或者单方即时中止/终止本协议。

2.2甲方应独立承担因甲方与甲方用户之间的交易违法或甲方网站（包含但不限于甲方相关APP、门店）及甲方经营业务中的交易信息虚假、陈旧或不详实造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任。

2.3甲方仅能将支付宝服务用于甲方门店，并只能用于真实交易收款，不能将乙方提供的接口、接口技术、安全协议及证书等以任何方式提供给第三方使用。

2.4甲方应妥善保管甲方的支付宝账户、密码和（或）数字证书、接口权限、生物特征等，乙方通过支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口识别甲方身份及指令，所有使用甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口的操作视为甲方的操作，因甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书遗失、泄露、被窃或接口被盗用所导致的损失由甲方自行承担。

2.5甲方需妥善保留甲方网站（含APP）或门店发生的与交易有关的一切凭证，包括但不限于商品名称、商品金额、购物小票（甲方系统记录或纸质小票均可）、视频资料（如有）。

2.6在本协议有效期内，及在本协议有效期满后一年内，若银行卡持卡人或支付宝账户持有人主张非授权交易的，甲方应在收到乙方通知后五个工作日内按乙方要求提供上述2.5条所述的相关交易凭证。若甲方在指定期限内不提供或怠于提供上述凭证，或其提供的凭证被合作银行、司法机关或第三方鉴定机构认定为不真实或无效的，或在收到乙方通知后未及时停止可疑交易、控制相应资金的等，而给乙方造成的损失，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。

2.7乙方有权根据风险防范需要随时中止（终止）向甲方提供支付方式或延迟资金清算，或调整甲方用户的支付限额。

2.8甲方确认其应通过如下链接熟读《支付宝商家行为规范》且同意遵守该规范，并且乙方有权适时对该规范做修改。《支付宝商家行为规范》可以通过以下URL地址查看：

https://cshall.alipay.com/enterprise/help_detail.htm?help_id=528591。

第三条    费用、结算、退款

3.1  甲乙双方以人民币为结算货币。双方结算的据如下：

3.1.1“支付宝”软件系统以及银行对账凭证都有记录的，以银行对账凭证为准；

3.1.2“支付宝”软件系统没有记录而银行对账凭证有记录的，以银行对账凭证为准；

3.1.3“支付宝”软件系统有记录而银行对账凭证没有记录的，以“支付宝”软件系统为准。

第四条    保密条款

4.1任何一方（“接收方”）对于本协议内容及因履行本协议而获知的另一方（“披露方”）的商业秘密和技术秘密负有保密义务，包括但不限于本协议及任何补充协议所述内容、在合作过程中产生的其他文件资料、接收方获取的披露方或其关联公司的文件资料、注册会员信息以及财务信息、技术信息、经营信息、客户信息等。接收方不得将本协议内容及已获知的披露方的商业和技术秘密泄露或以其他任何形式告知任何非本协议当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本协议履行之外的其他目的。

4.2 甲方同意乙方有权在法律、法规、政府监管部门和/或乙方实现“支付宝服务”所必须的银行合作要求的情况下将甲方相关信息提供给乙方的合作银行、政府监管部门进行核查，具体需要核查的信息以乙方合作银行、政府监管部门的要求为准。乙方应及时告知甲方获得该等信息的银行和政府监管部门的名称及披露的交易信息内容，但有关机关要求保密或法律法规禁止披露的情况除外。

第五条    知识产权

甲乙双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。

第六条    协议终止

6.1  发生下列情形的，守约方有权立即终止本协议：

6.1.1一方违反本协议约定，未履行相关义务，经另一方书面通知后三日内仍未改正的。

6.1.2一方严重违反本协议约定导致本协议目的不能实现的。

6.2  本协议期限届满且双方不再续签的，协议自行终止。

6.3在协议有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方不能提供约定服务的，乙方有权单方终止本协议而无需承担任何赔偿及法律责任。

6.4本协议有效期内，乙方有权根据业务调整需要提前通知甲方终止本协议。

第七条    除外责任

7.1为有效提供服务，乙方网站、“支付宝”软件系统将不时进行维护和检测，对此乙方将提前三日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不视为乙方违约。

7.2因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行方面的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。

第八条    适用法律及争议解决

因本协议产生的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，应提交被告住所地有管辖权的人民法院裁决。

第九条    违约责任

9.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，应赔偿因此给另一方造成的直接损失，包括但不限于因遭受行政处罚或需向第三方承担民事责任造成的损失。

9.2甲方应向乙方承担赔偿责任的，甲方须在收到乙方通知后五个工作日内向乙方赔偿由于甲方违约导致的乙方所有损失，否则乙方有权直接自甲方名下的支付宝账户中扣取，若甲方名下的支付宝账户余额不足时，甲方应在五日内（含五日）向其支付宝账户充值并授权乙方直接自账户余额中扣取直至赔付完毕；如甲方在五日后仍未能足额向乙方清偿的，乙方有权终止甲乙双方签署的所有协议。

第十条    可转让性

乙方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响甲方利益的前提下，乙方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，乙方应事先通过网站公告、邮件通知等方式通知甲方。

第十一条   其他约定

11.1本协议自上述任一服务开通之日起生效，有效期一年。协议到期前三十日内，除非甲乙双方任意一方通知对方本协议不再续签，否则本协议将自动续签一年，以此类推，反复适用。

11.2本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过甲方在签约过程中在乙方平台上预留的邮箱发送邮件，或通过甲方在签约过程中在线上上预留的手机号码发送短信等方式。

11.3甲乙双方如本协议有任何补充或异议的，可以通过签署补充协议或在线上击确认的方式进行确认。

11.4甲方通过线上点击确认的方式来确认本协议的,与甲方加盖公章的行为具有相同的法律效力。

11.5本协议2.8条规定的 《支付宝商家行为规范》是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有相同法律效力。

11.6双方签订本线上协议或其他在线协议后，甲方因内部管理等原因需要签订纸质协议进行确认或存档的，双方可再行签订纸质协议，但不能因此视为双方存在两个协议关系，纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致，协议的生效与履行依照在线签署的协议约定执行，在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的，以前者的约定为准。